Τροποίηση καταστατικού της Emporiki bank

α. Αρχικά το μετοχικό κεφάλαιο ήταν 55.000.000 δραχμές, διαιρεμένο σε
550.000 μετοχές, ονομαστικής αξίας 100 δραχμών η κάθε μία.
β. Το κεφάλαιο αυτό αναπροσαρμόσθηκε, σύμφωνα με τις διατάξεις του
Ν.Δ. της 7.7.1948, σε δρχ. 85.028.900. Στη συνέχεια μειώθηκε κατά το
χρεωστικό υπόλοιπο του λογαριασμού “Διαφορά εξ αναπροσαρμογής” σε
δρχ. 31.847.510.γ. Το κεφάλαιο αυτό αναπροσαρμόσθηκε σύμφωνα με τις
διατάξεις του από 14.11.1956/27.11.56 Β.Δ/τος “Περί αναπροσαρμογής των
Ισολογισμών των Ανωνύμων Εταιρειών ” και ανήλθε σε δρχ. 89.100.000.
δ. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της 8.5.1963, το κεφάλαιο αυτό
αυξήθηκε κατά δρχ. 11.137.500 με την έκδοση 68.750 μετοχών, ονομαστικής
αξίας 162 δρχ. η κάθε μία και ανήλθε έτσι σε δρχ. 100.237.500 διαιρεμένο σε
618.750 μετοχές ονομαστικής αξίας 162 δρχ. η κάθε μία.
ε. Στη συνέχεια το μετοχικό κεφάλαιο, σύμφωνα με την από 23.6.1969
απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, αυξήθηκε κατά δρχ. 434.362.500, με την
κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας των γηπέδων της Τράπεζας εκ δρχ.
351.835.869 και της υπεραξίας των ακινήτων της εκ δρχ. 82.526.631
σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 1 του Α.Ν. 148/1967 “περί μέτρων προς
ενίσχυση της κεφαλαιαγοράς”, σε συνδυασμό με το άρθρο 1 του Ν.Δ.
34/1968, με την έκδοση 2.681.250 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 162 δρχ.
η κάθε μία και έτσι το κεφάλαιο ανήλθε σε δρχ. 534.600.000.
2
στ. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της 10.2.1973, το μετοχικό κεφάλαιο
της Τράπεζας αυξήθηκε κατά δρχ. 53.460.000 με την έκδοση 330.000 νέων
μετοχών ονομαστικής αξίας 162 δρχ. η κάθε μία και έτσι το κεφάλαιο ανήλθε
σε δρχ. 588.060.000.
ζ. Στη συνέχεια, σύμφωνα με τον Ν. 431/1976, το μετοχικό κεφάλαιο
διπλασιάσθηκε με την έκδοση 3.630.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας
162 δρχ. η κάθε μία και έτσι ανήλθε σε δρχ.1.176.120.000.
η. Με την από 7.7.1977 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, το κεφάλαιο
αυξήθηκε κατά δρχ. 280.293.964 με την αναπροσαρμογή της αξίας των
ακινήτων της Τράπεζας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.542/1977, και με την
κεφαλαιοποίηση μέρους του εκτάκτου αποθεματικού της Τράπεζας από δρχ.
3.228.091 ήτοι συνολικά κατά δρχ. 283.522.055 με την έκδοση 382.105 νέων
μετοχών ονομαστικής αξίας 191 δρχ. η κάθε μία και με την αύξηση της αξίας
των παλαιών μετοχών από δρχ. 162 σε δρχ. 191. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο
ανήλθε σε δρχ. 1.459.642.055 διαιρεμένο σε 7.642.105 μετοχές ονομαστικής
αξίας 191 δρχ. η κάθε μία.
θ. Στη συνέχεια με την από 3.12.1982 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, το
κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ. 2.692.255.354, από υπεραξία που προέκυψε
από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων της Τράπεζας, κατά τις
διατάξεις του Ν. 1249/1982, καθώς και με κεφαλαιοποίηση μέρους του
“ειδικού αποθεματικού εξ εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιον” δρχ. 51.260.341
ήτοι συνολικά κατά δρχ. 2.743.515.695 με αύξηση της ονομαστικής αξίας των
μετοχών από δρχ. 191 σε δρχ. 550. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε σε
δρχ. 4.203.157.750, εξ ολοκλήρου καταβεβλημένο και διαιρεμένο σε
7.642.105 μετοχές ονομαστικής αξίας 550 δρχ. η κάθε μία.
ι. Με την από 19.7.88 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης τριπλασιάστηκε η
ονομαστική αξία των μετοχών από δρχ. 550 σε δρχ. 1.650 με ταυτόχρονη
μείωση του αριθμού μετοχών από 7.642.105 σε 2.547.368 και 1/3. Επίσης με
την ίδια απόφαση, όπως διορθώθηκε με την από 30.12.88 απόφαση της
έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, αυξήθηκε το κεφάλαιο κατά δρχ.
3
8.406.315.500, από υπεραξία που προέκυψε από την αναπροσαρμογή της
αξίας των ακινήτων της Τράπεζας, σύμφωνα με την Ε2665/84/22.2.1988
κοινή απόφαση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών, με
έκδοση 5.094.736 και 2/3 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 1.650 η κάθε
μία και διανομή τους στους παλαιούς μετόχους. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο
ανήλθε σε δρχ. 12.609.473.250 εξ ολοκλήρου καταβεβλημένο και διαιρεμένο
σε 7.642.105 μετοχές ονομαστικής αξίας 1.650 δρχ. η κάθε μία.
ια. Με την από 20.7.1990 απόφαση της Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής
Συνέλευσης, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε με καταβολή μετρητών, κατά
δρχ. 6.304.737.450 με έκδοση 3.821.053 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας
1.650 δρχ. η κάθε μία. Επίσης με την ίδια απόφαση, αυξήθηκε το μετοχικό
κεφάλαιο κατά δρχ. 5.043.789.300 με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, δηλαδή
κατά δρχ. 4.930.921.093 από κεφαλαιοποίηση αποθεματικού διάθεσης
μετοχών υπέρ το άρτιο και κατά δρχ. 112.868.207 από κεφαλαιοποίηση
έκτακτου αποθεματικού και έκδοση 3.056.842 νέων μετοχών ονομαστικής
αξίας 1.650 δρχ. η κάθε μία, με δωρεάν διανομή στους παλαιούς μετόχους.
ιβ. Με την από 12.4.1993 απόφαση της Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής
Συνέλευσης, αυξήθηκε το μετοχικό κεφάλαιο, με καταβολή μετρητών, κατά
δρχ. 9.583.200.000, με έκδοση 5.808.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας
δρχ. 1.650 εκάστη. Επίσης με την ίδια απόφαση αυξήθηκε το μετοχικό
κεφάλαιο κατά δρχ. 2.395.800.000 με κεφαλαιοποίηση μέρους της υπεραξίας
που προέκυψε από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων της
Τράπεζας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2065/92, με έκδοση 1.452.000
νέων μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 1.650 η κάθε μία, με δωρεάν διανομή
στους παλαιούς μετόχους. Έτσι το εταιρικό κεφάλαιο ανήλθε σε δρχ.
35.937.000.000 διαιρούμενο σε 21.780.000 μετοχές ονομαστικής αξίας δρχ.
1.650 η κάθε μία.
Η τελευταία αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 9.583.200.000 δρχ.
καλύφθηκε με καταβολή μετρητών μόνο κατά το ποσό των δρχ.
6.279.195.450, για το οποίο εκδόθηκαν 3.805.573 νέες μετοχές ονομαστικής
αξίας 1.650 δρχ. η κάθε μία.
4
Κατόπιν αυτού, με την από 14.12.1993 απόφαση της Επαναληπτικής
Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν.
2190/1920, μειώθηκε το κεφάλαιο κατά 3.304.004.550 δρχ.
ιγ. Με την από 28.12.94 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, αυξήθηκε το από
δρχ. 32.632.995.450 μετοχικό κεφάλαιο κατά δρχ. 3.263.299.545, με
κεφαλαιοποίηση υπολοίπου υπεραξίας εξ αναπροσαρμογής ακινήτων και
κτιρίων εκ δραχμών 2.627.288.396 πλέον δραχμών 636.011.149 εκ του
αποθεματικού υπέρ το άρτιο, δηλαδή συνολικά κατά 3.263.299.545 δραχμές
με έκδοση 1.977.757,3 μετοχών ονομαστικής αξίας 1.650 δρχ. εκάστης, με
δωρεάν διανομή στους παλαιούς μετόχους σε αναλογία 1 προς 10.
ιδ. Με την από 4.12.98 απόφαση της Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής
Συνέλευσης, αυξήθηκε το μετοχικό κεφάλαιο κατά δρχ. 4.919.755.586 λόγω
κεφαλαιοποίησης υπολοίπου υπεραξίας ακινήτων, κατά τις διατάξεις του Ν.
2065/92, καθώς και με κεφαλαιοποίηση μέρους του κεφαλαίου εξ εκδόσεως
μετοχών υπέρ το άρτιον κατά δρχ. 2.259.503.314, ήτοι συνολικά κατά δρχ.
7.179.258.900 με έκδοση 4.351.066 μετοχών ονομαστικής αξίας 1.650
δραχμών εκάστη, με δωρεάν διανομή στους παλαιούς μετόχους σε αναλογία
2 νέες προς 10 παλαιές.
ιε. Με την από 4.6.1999 απόφαση της Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής
Συνέλευσης , αυξήθηκε το μετοχικό κεφάλαιο ως εξής: i) με κεφαλαιοποίηση
από καταβεβλημένο κεφάλαιο λόγω έκδοσης μετοχών υπέρ το άρτιον κατά
δρχ. 47.583.589.137, ii) με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών αφ’ ενός κατά δρχ.
15.538.604.634, από αποθεματικά σχηματισθέντα λόγω λήψης δωρεάν
μετοχών από αναπροσαρμογή παγίων βάσει της ΚΥΑ ΥΠΕΘΟ
Ε2665/84/22.2.1988 και του Ν. 2065/92 και αφ’ ετέρου κατά δρχ.
1.491.137.484 από αποθεματικά φορολογηθέντα σύμφωνα με το άρθρο 8 του
Ν. 2579/98, ήτοι το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε συνολικά κατά δρχ.
64.613.331.255 με έκδοση 39.159.594,7 μετοχών ονομαστικής αξίας 1.650
δρχ. εκάστη, με δωρεάν διανομή στους παλαιούς μετόχους σε αναλογία 15
νέες προς 10 παλαιές.
5
ιστ. Με την από 20.7.1999 απόφαση της Επαναληπτικής Έκτακτης
Γενικής Συνέλευσης, αυξήθηκε το μετοχικό κεφάλαιο ως εξής: i) Με
καταβολή μετρητών, κατά δρχ. 32.306.665.050, με έκδοση 19.579.797 νέων
μετοχών ονομαστικής αξίας δρχ. 1.650 εκάστη. ii) Με καταβολή μετρητών,
κατά δρχ. 999.900.000 με έκδοση 606.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας
δρχ. 1.650 εκάστη, προκειμένου να διατεθούν στους εργαζόμενους και στα
μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας. Συνεπώς, το μετοχικό
κεφάλαιο αυξήθηκε συνολικά κατά δρχ. 33.306.565.050 με έκδοση
20.185.797 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 1.650 δρχ. εκάστη.
ιζ. Με την από 28/5/2001 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης
αποφασίσθηκε η έκφραση της ονομαστικής αξίας της μετοχής και του
μετοχικού κεφαλαίου και σε ευρώ. Έτσι, το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε σε
145.588.483.805 δραχμές ή 427.258.940 ευρώ και διαιρεμένο σε 85.451.788
μετοχές, ονομαστικής αξίας 1.703,75 δραχμών ή 5 ευρώ εκάστης.
ιη. Με την από 17.6.2002 απόφαση της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης
αποφασίσθηκε η έκφραση της ονομαστικής αξίας της μετοχής και του
μετοχικού κεφαλαίου αποκλειστικά σε ΕΥΡΩ, δυνάμει του Ν. 2842/2000 ώστε
η ονομαστική αξία εκάστης μετοχής να εκφράζεται με το ισότιμο 5 ΕΥΡΩ, το
δε ισότιμο του Μετοχικού Κεφαλαίου σε 427.258.940 ΕΥΡΩ.
ιθ. Με την από 9.12.2002 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας
κατ’ εξουσιοδότηση των από 15.6.2001 και 17.6.2002 αποφάσεων της Γενικής
Συνέλευσης, το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε με καταβολή μετρητών κατά
2.399.440 ευρώ με την έκδοση 479.888 νέων ονομαστικών μετοχών
ονομαστικής αξίας 5 ευρώ εκάστης. Η αύξηση αυτή ήταν αποτέλεσμα της
άσκησης δικαιωμάτων προαίρεσης επί των μετοχών της Τράπεζας (stock
options) από 6.796 δικαιούχους εργαζομένους και στελέχη της Τράπεζας.
κ. Με την από 26.10.2004 απόφαση της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης
εγκρίθηκε η Σύμβαση Συγχώνευσης της Τράπεζας με ενιαία απορρόφηση
των ανωνύμων εταιριών “ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε.”,
“ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ Α.Ε.”, “ΕΜΠΟΡΙΚΗ FACTORING Α.Ε.
6
ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΑΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΑΠΑΙΤΗΣΕΩΝ” και “ΕΜΠΟΡΙΚΗ
ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.”, και αποφασίσθηκε ταυτόχρονα και
εκ παραλλήλου: Α) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά το
ποσό του εισφερομένου μετοχικού κεφαλαίου, λόγω συγχωνεύσεως δι’
απορροφήσεως της “ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε.” και της
“ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ Α.Ε.”, Β) η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της
Τράπεζας, λόγω αποσβέσεως συνεπεία συγχύσεως, κατά το ποσό της
συνολικής ονομαστικής αξίας των μετοχών που: (i) η Τράπεζα κατείχε: (α)
στην “ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε.”, β) στην “ΕΜΠΟΡΙΚΗ
ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ Α.Ε.”, (γ) στην “ΕΜΠΟΡΙΚΗ FACTORING Α.Ε. ΠΡΑΚΤΟΡΕΙΑΣ
ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΑΠΑΙΤΗΣΕΩΝ”, (δ) στην “ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ
ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.”, και (ii) η “ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε.”
κατέχει εις εαυτήν και Γ) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας,
συνεπεία κεφαλαιοποιήσεως αποθεματικών, για σκοπούς διατηρήσεως της
σχέσης ανταλλαγής των μετοχών και στρογγυλοποιήσεως σε Ευρώ 5,50 της
νέας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής της Τράπεζας.
Έτσι, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας