γράφει : Αλεξάνδρα Τόμπρα
Πρόταση για επαναγορά προνομιούχων τίτλων και τίτλων μειωμένης εξασφάλισης με παροχή ανταλλαγμάτων (συμμετοχής σε ΑΜΚ) ανακοίνωσε η Eurobank. Παράλληλα, ανακοίνωσε και το πρόγραμμα διαχείρισης παθητικού με αποδέκτες τους κατόχους τεσσάρων σειρών υβριδικών τίτλων (Lower Tier 1 - Series A, B, D and E) και μίας σειράς τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (Lower Tier 2).
Αναλυτικά η ανακοίνωση για την διαχείριση στοιχείων του παθητικού:
Στο πλαίσιο της υποχρέωσης για πρωτοβουλίες διαχείρισης στοιχείων του παθητικού τους και σε συνέχεια της από 23 Μαίου 2013 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου, η Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε. ανακοινώνει τη διενέργεια προγράμματος διαχείρισης στοιχείων παθητικού (Liability Management Exercise – “LME”) με αποδέκτες τους κατόχους τεσσάρων σειρών υβριδικών τίτλων (Lower Tier 1 - Series A, B, D and E) και μίας σειράς τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (Lower Tier 2). Ειδικότερα, η υλοποίηση του LME σε εθελοντική βάση γίνεται ως ακολούθως:
A. εξαγορά από την Τράπεζα των Τίτλων στην ονομαστική τους αξία, πλέον δεδουλευμένων τόκων, μόνο για τη σειρά τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (Lower Tier 2), και
B. ταυτόχρονη υποχρέωση συμμετοχής των κομιστών των Τίτλων με το ποσό της εξαγοράς σε νέα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, καλυπτόμενη με μετρητά, σε τιμή έκδοσης ίδια με την τιμή έκδοσης των κοινών μετοχών (€1,5409107890977 μετά το reverse split 1:10) στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά €5,8 δισ. που κάλυψε το ΤΧΣ στο πλαίσιο του Ν. 3864/2010.
Η συμμετοχή των κομιστών των Τίτλων στο πρόγραμμα διαχείρισης στοιχείων παθητικού εναπόκειται στη διακριτική τους ευχέρεια και το σύνολο του ονομαστικού ποσού των τίτλων που θα αποδεχθεί η Τράπεζα δεν θα υπερβαίνει τα €580 εκ.
Η παραπάνω πρωτοβουλία ενισχύει περαιτέρω την κεφαλαιακή επάρκεια της Τράπεζας, επιπροσθέτως των €5,8 δισ. που πρόσφατα καλύφθηκαν από το ΤΧΣ.
Οι Δικαιούχοι Τίτλων πρέπει να προσφέρουν εγκύρως τους Τίτλους τους από τις 27 Μαΐου 2013 μέχρι τις 5:00μμ (17:00) ώρα Ελλάδος της 11ης Ιουνίου 2013. Η Τράπεζα εκτιμά ότι θα ανακοινώσει τα αποτελέσματα του LME στις 12 Ιουνίου 2013. Η αναμενόμενη ημερομηνία διακανονισμού των Τίτλων είναι η 28η Ιουνίου 2013. Η αναμενόμενη ημερομηνία για την πίστωση των Νέων Μετοχών είναι η 4η Ιουλίου 2013. Η Τράπεζα ενδέχεται, με δική της πλήρη διακριτική ευχέρεια, να παρατείνει, επανεκκινήσει, τροποποιήσει, ανακαλέσει ή τερματίσει το LME σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή, όπως προβλέπεται στο Πληροφοριακό Έντυπο που κυκλοφόρησε σήμερα.
Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, μέσω του προγράμματος διαχείρισης παθητικού (LME) προϋποθέτει τη σχετική έγκριση από τη γενική συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας.
Dealer Managers του Προγράμματος είναι οι BNP Paribas και HSBC και Εκπρόσωπος Προσφορών είναι η Deutsche Bank AG, υποκατάστημα Λονδίνου.
Αναλυτικά η ανακοίνωση για την επαναγορά προνομιούχων τίτλων και τίτλων μειωμένης εξασφάλισης:
Η Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε. (εφεξής ο «Προτείνων») ανακοινώνει προσκλήσεις σε δικαιούχους:
(1) των Προνομιούχων Τίτλων: της Σειράς A CMS-Linked (ISIN DE000A0DZVJ6) συνολικής ονομαστικής αξίας €200.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €17.415.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, της Σειράς B (ISIN XS0232848399), συνολικής ονομαστικής αξίας €400.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €6.599.000), εγγυημένων, σταθερού/κυμαινόμενου επιτοκίου, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, της Σειράς D (ISIN XS0440371903), συνολικής ονομαστικής αξίας €300.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €230.050.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, ανταλλάξιμων, με τοκομερίδιο 8,25%, και της Σειράς E (ISIN XS0470450700), συνολικής ονομαστικής αξίας €100.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €59.000.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, ανταλλάξιμων, με τοκομερίδιο 8,25%, όλων των ανωτέρω τίτλων έκδοσης της ERB Hellas Funding Limited (εφεξής οι «Υφιστάμενοι Προνομιούχοι Τίτλοι») και
(2) των Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης Callable Step-Up (ISIN XS0302804744), συνολικής ονομαστικής αξίας €750.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €289.205.000), κυμαινόμενου επιτοκίου, λήξης 2017 (εφεξής οι «Υφιστάμενοι Τίτλοι Μειωμένης Εξασφάλισης», και από κοινού οι Υφιστάμενοι Προνομιούχοι Τίτλοι και οι Υφιστάμενοι Τίτλοι Μειωμένης Εξασφάλισης εφεξής οι «Υφιστάμενοι Τίτλοι», και έκαστη εκ των σειρών Υφιστάμενων Τίτλων που αναφέρονται στους κατωτέρω πίνακες εφεξής η «Σειρά»), οι οποίοι (δικαιούχοι) πληρούν τις προϋποθέσεις προκειμένου:
(α) να προσφέρουν τους εν λόγω Υφιστάμενους Τίτλους για εξαγορά από τον Προτείνοντα έναντι μετρητών με τιμή εξαγοράς στο 100% της ονομαστικής αξίας κάθε τέτοιου Υφιστάμενου Τίτλου (εφεξής η «Τιμή Εξαγοράς» και το προϊόν σε μετρητά από την εξαγορά κάθε τέτοιου Υφιστάμενου Τίτλου (μη περιλαμβανομένης, στην περίπτωση των Υφιστάμενων Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης, κάθε Ποσού .εδουλευμένων Καταβολών Υφιστάμενων Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης, όπως ορίζεται κατωτέρω) στην Τιμή Εξαγοράς εφεξής το «Προϊόν Εξαγοράς») και
(β) σε σχέση με Υφιστάμενους Τίτλους μίας Σειράς που εγκύρως προσφέρθηκαν από τον δικαιούχο τους προς εξαγορά και έγιναν δεκτοί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο μίας Πρότασης, να παράσχουν ανέκκλητη και ανεπιφύλακτη εντολή στον Προτείνοντα: (i) να καταθέσει (επ’ονόματι και για λογαριασμό εκάστου τέτοιου δικαιούχου) το συνολικό Προϊόν Εξαγοράς σε σχέση με τους εν λόγω Υφιστάμενους Τίτλους στον ειδικό λογαριασμό για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος του άρθρου 11 παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει (εφεξής ο «Λογαριασμός Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου»), με μοναδικό σκοπό την εγγραφή έκαστου τέτοιου δικαιούχου (επ’ ονόματι και για λογαριασμό κάθε τέτοιου δικαιούχου) για την απόκτηση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών που θα εκδοθούν από τον Προτείνοντα (εφεξής οι «Νέες Μετοχές») με τιμή έκδοσης ανά Νέα Μετοχή €1,5409107890977* (εφεξής η «Τιμή Νέων Μετοχών») και (ii) να παραδώσει σε κάθε τέτοιο δικαιούχο στην Ημερομηνία .ιακανονισμού Μετοχών (όπως ορίζεται κατωτέρω) την αντιστοιχούσα ποσότητα Νέων Μετοχών (στρογγυλοποιούμενη προς τα κάτω στον κοντινότερο ακέραιο αριθμό Νέων Μετοχών) η οποία (ποσότητα) προσδιορίζεται όπως περιγράφεται στη δεύτερη υποσημείωση του κατωτέρω πίνακα και στο Offer Memorandum (εφεξής η «Ποσότητα Νέων Μετοχών», και οι ανωτέρω προσκλήσεις εφεξής οι Προτάσεις»).
Ο Προτείνων δεν θα καταβάλει ποσό σε μετρητά σε δικαιούχο έναντι κλασματικών υπολοίπων Νέων Μετοχών που ο εν λόγω δικαιούχος θα δικαιούταν να λάβει υπό άλλες προϋποθέσεις.
Κάθε δικαιούχος του οποίου οι Υφιστάμενοι Τίτλοι Μειωμένης Εξασφάλισης προσφέρονται εγκύρως και τους οποίους ο Προτείνων αποδέχεται προς εξαγορά, θα λάβει επίσης και μια καταβολή σχετικά με τυχόν δεδουλευμένους αλλά μη καταβεβλημένους τόκους των Υφιστάμενων Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης, από, και περιλαμβανομένης, της τελευταίας ημερομηνίας καταβολής τόκου των Υφιστάμενων Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης έως, αλλά μη περιλαμβανομένης, της Ημερομηνίας .ιακανονισμού Χρέους (εφεξής το «Ποσό εδουλευμένων Καταβολών Υφιστάμενων Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης»).
Τελικό Ποσό Αποδοχής, Ποσό Αποδοχής Σειράς και Αναλογική Αποδοχή Σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο Offer Memorandum, ο Προτείνων προτείνει να αποδεχθεί προσφορές στο πλαίσιο των Προτάσεων Υφιστάμενων Τίτλων συνολικής ονομαστικής αξίας μέχρι €580.000.000, μολονότι ο Προτείνων διατηρεί το δικαίωμα, με δική του πλήρη διακριτική ευχέρεια, να αποδεχθεί μικρότερο τέτοιο ποσό στο πλαίσιο των Προτάσεων (εφεξής η συνολική ονομαστική αξία των Υφιστάμενων Τίτλων που θα γίνουν αποδεκτοί στο πλαίσιο των Προτάσεων το «Τελικό Ποσό Αποδοχής»).
Ο Προτείνων θα καθορίσει την κατανομή του Τελικού Ποσού Αποδοχής μεταξύ κάθε Σειράς με δική του πλήρη διακριτική ευχέρεια, και διατηρεί το δικαίωμα θα αποδεχθεί σημαντικά περισσότερους ή λιγότερους (ή κανέναν) Υφιστάμενους Τίτλους οποιασδήποτε Σειράς σε σύγκριση με οποιαδήποτε άλλη Σειρά (εφεξής η συνολική ονομαστική αξία των τίτλων ορισμένης Σειράς που έχουν γίνει αποδεκτοί, εφεξής το «Ποσό Αποδοχής Σειράς» σε σχέση με την εν λόγω Σειρά).
Αν ο Προτείνων αποδεχθεί οποιουσδήποτε Υφιστάμενους Τίτλους ορισμένης Σειράς στο πλαίσιο της σχετικής Πρότασης και η συνολική ονομαστική αξία των εγκύρως προσφερθέντων τίτλων αυτής της Σειράς είναι μεγαλύτερη από το Ποσό Αποδοχής Σειράς της εν λόγω Σειράς, ο Προτείνων σκοπεύει να αποδεχθεί αυτούς τους Υφιστάμενους Τίτλους αναλογικά (pro rata) ούτως ώστε η συνολική ονομαστική αξία των τίτλων της εν λόγω Σειράς που θα γίνουν αποδεκτοί στο πλαίσιο της σχετικής Πρότασης να μην είναι μεγαλύτερη από το Ποσό Αποδοχής Σειράς αυτής της Σειράς, όπως περιγράφεται λεπτομερέστερα στο Offer Memorandum.
ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΟΙ ΠΡΟΝΟΜΙΟΥΧΟΙ ΤΙΤΛΟΙ
Ελάχιστο Ποσό Προσφοράς
Προκειμένου να συμμετάσχει σε μια Πρόταση, ο δικαιούχος πρέπει, σε σχέση με κάθε Σειρά, να προσφέρει εγκύρως επαρκείς Υφιστάμενους Τίτλους της εν λόγω Σειράς ώστε το συνολικό Προϊόν Εξαγοράς σε σχέση με αυτή τη Σειρά που θα αντιστοιχεί στον εν λόγω δικαιούχο να ισούται τουλάχιστον με το ποσό των €100.000.
Ενδεικτικό Χρονοδιάγραμμα και Προϋποθέσεις των Προσφορών
Δικαιούχοι Υφιστάμενων Τίτλων πρέπει να προσφέρουν εγκύρως τους Υφιστάμενους Τίτλους τους από τις 27 Μαΐου 2013 μέχρι τις 6:00μμ (18:00) ώρα Ελλάδος της 11ης Ιουνίου 2013 (εφεξής η «Ημερομηνία Λήξης»).
Οι Δικαιούχοι Υφιστάμενων Τίτλων πρέπει ιδίως να σημειώσουν ότι την, ή περί την, 31η Μαΐου 2013, ο Προτείνων προγραμματίζει να ανακοινώσει τα οικονομικά αποτελέσματά του για το πρώτο τρίμηνο του 2013 που έληξε στις 31 Μαρτίου 2013. Ο Προτείνων αναμένει ότι θα ανακοινώσει τα αποτελέσματα των Προτάσεων, το Τελικό Ποσό Αποδοχής, το Ποσό Αποδοχής Σειράς και τον τυχόν Συντελεστή Αναλογικής Αποδοχής, (όπως ορίζεται στο Offer Memorandum), στις 12 Ιουνίου 2013. Η αναμενόμενη ημερομηνία διακανονισμού Χρέους για τις Προτάσεις είναι η 28η Ιουνίου 2013 (εφεξής η «Ημερομηνία Διακανονισμού Χρέους») Η αναμενόμενη ημερομηνία για την παράδοση των Ποσοτήτων Νέων Μετοχών είναι η 4η Ιουλίου 2013 (εφεξής η «Ημερομηνία Διακανονισμού Μετοχών»).
Ο Προτείνων ενδέχεται, με δική του πλήρη διακριτική ευχέρεια, να παρατείνει, επανεκκινήσει, τροποποιήσει, ανακαλέσει ή τερματίσει οποιαδήποτε Πρόταση σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή, όπως προβλέπεται στο Offer Memorandum.
Προκειμένου ο Προτείνων να εκδώσει και να παραδώσει την Ποσότητα Νέων Μετοχών που αντιστοιχεί σε κάθε δικαιούχο που εγκύρως προσέφερε Υφιστάμενους Τίτλους προς εξαγορά και οι οποίοι έγιναν δεκτοί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο των Προτάσεων, το μετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος πρέπει να αυξηθεί. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος σε σχέση με τις Προτάσεις (εφεξής η «Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου για τις Προτάσεις») προϋποθέτει την έγκριση από τη γενική συνέλευση των μετόχων του Προτείνοντος, και υπόκειται επίσης στην έγκριση του Υπουργείου Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας, Υποδομών, Μεταφορών και Σικτύων. Επιπροσθέτως, η εισαγωγή και διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Δικαιολογητική βάση των Προτάσεων
Οι Προτάσεις αποσκοπούν στη δημιουργία κυρίων στοιχείων των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων (Core Tier One capital) για τον Προτείνοντα μέσω της μετατροπής των Υφιστάμενων Τίτλων που θα προσφερθούν εγκύρως και θα γίνουν δεκτοί στο πλαίσιο των Προτάσεων σε κοινές μετοχές του Προτείνοντος, και στην ενίσχυση της ποιότητας της κεφαλαιακής του βάσης.
Επίσης, οι Προτάσεις παρέχουν στους .ικαιούχους Υφιστάμενων Τίτλων τη δυνατότητα να καταστούν μέτοχοι του Προτείνοντος εγγραφόμενοι για την απόκτηση Νέων Μετοχών σε τιμή ανά κοινή μετοχή του Προτείνοντος ίση με την τιμή ανά κοινή ονομαστική μετοχή του Προτείνοντος που κατέβαλε το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (εφεξής το «Τ.Χ.Σ.») για να εγγραφεί για την απόκτηση των Μετοχών του Τ.Χ.Σ.
Οι Προτάσεις αντικατοπτρίζουν τον προσανατολισμό του Προτείνοντα στην ενίσχυση των κυρίων στοιχείων των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων του (Core Tier One capital) προκειμένου να αντιμετωπιστούν οι αρνητικές μακροοικονομικές συνθήκες στις οποίες βρίσκεται αυτή τη στιγμή η Ελλάδα. Οι συνθήκες αυτές επηρεάζουν όλα τα ελληνικά πιστωτικά ιδρύματα με αρνητικό τρόπο συγκεκριμένα δε την κεφαλαιακή θέση τους. Επιπροσθέτως, οι Προτάσεις αντικατοπτρίζουν:
(1) την ανακοίνωση που έγινε την 27η Νοεμβρίου 2012 από το Eurogroup σχετικά με τις μεταρρυθμίσεις που η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, το Δ.Ν.Τ. και η Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα ζήτησαν να γίνουν στην ελληνική οικονομία. Στην ανακοίνωση αυτή, το Eurogroup, μεταξύ άλλων δήλωσε:
«Το Eurogroup θεωρεί ότι, κατά την ανακεφαλαιοποίηση των ελληνικών τραπεζών, πρέπει να διεξαχθούν προσπάθειες για τη διαχείριση των οφειλών προς τους υφιστάμενους δικαιούχους τίτλων μειωμένης εξασφάλισης προκειμένου να διασφαλιστεί η δίκαιη κατανομή βαρών» και (2) το δεύτερο πρόγραμμα οικονομικής προσαρμογής για την Ελλάδα (Πρώτη Αξιολόγηση – Δεκέμβριος 2012) σύμφωνα με το οποίο οι τέσσερεις μεγαλύτερες ελληνικές τράπεζες (μεταξύ των οποίων και ο Προτείνων) θα πρέπει να αναλάβουν πρωτοβουλίες διαχείρισης στοιχείων του παθητικού τους επί των προνομιούχων τίτλων τους ώστε να μειώσουν το υπολειπόμενο ποσό το οποίο θα διατεθεί για να καλυφθεί η ανακεφαλαιοποίηση τους και για την εξυγίανση τους.
Έως την ημερομηνία του Offer Memorandum, ο Προτείνων δεν έχει ασκήσει κανένα δικαίωμα αγοράς (call option) σχετικά με τους Υφιστάμενους Τίτλους. Όσον αφορά τους εγγυημένους, μη σωρευτικού μερίσματος και άνευ δικαιώματος ψήφου, ανταλλάξιμους Προνομιούχους Τίτλους της Σειράς D, με τοκομερίδιο 8,25%, συνολικής ονομαστικής αξίας €300.000.000 (εφεξής οι «Υφιστάμενοι Προνομιούχοι Τίτλοι Σειράς D») και τους εγγυημένους, μη σωρευτικού μερίσματος και άνευ δικαιώματος ψήφου, ανταλλάξιμους Προνομιούχους Τίτλους της Σειράς E, συνολικής ονομαστικής αξίας €100.000.000 (εφεξής οι «Υφιστάμενοι Προνομιούχοι Τίτλοι Σειράς E», και από κοινού με τους Υφιστάμενους Προνομιούχους Τίτλους Σειράς D, εφεξής οι «Ανταλλάξιμοι Προνομιούχοι Τίτλοι»), ο Προτείνων, πέραν του δικαιώματος αγοράς (call option), έχει το δικαίωμα, σύμφωνα με τους όρους των αντίστοιχων Ανταλλάξιμων Προνομιούχων Τίτλων, να ανταλλάξει αυτούς με νέες κοινές μετοχές του Εκδότη (i) στην περίπτωση των Ανταλλάξιμων Προνομιούχων Τίτλων Σειράς D, την 29.10.2014, (ii) στην περίπτωση των Ανταλλάξιμων Προνομιούχων Τίτλων Σειράς E, την 28.02.2015 και (iii) στην περίπτωση και των δύο Ανταλλάξιμων Προνομιούχων Τίτλων, σε συγκεκριμένες ημερομηνίες μετά από τις προαναφερθείσες. Τυχόν απόφαση του Προτείνοντος για την άσκηση των δικαιωμάτων αγοράς (call option) ή, στην περίπτωση των Ανταλλάξιμων Προνομιούχων Τίτλων, για την άσκηση του δικαιώματος ανταλλαγής των Ανταλλάξιμων Προνομιούχων Τίτλων με νέες κοινές μετοχές του Προτείνοντος, αναφορικά με τους Υφιστάμενους Τίτλους που δεν θα αποκτηθούν στο πλαίσιο των Προτάσεων, θα ληφθεί επί τη βάσει των όρων των Προτάσεων, τις επικρατούσες οικονομικές συνθήκες, το εκάστοτε ισχύον κανονιστικό πλαίσιο και το συμφέρον του Προτείνοντος, και σε κάθε περίπτωση με την έγκριση της Τράπεζας της Ελλάδος και οποιασδήποτε άλλης αρμόδιας αρχής (περιλαμβανομένης της Γενικής .ιεύθυνσης Ανταγωνισμού της Ευρωπαϊκής Επιτροπής (εφεξής η «DG COMP») και του Τ.Χ.Σ.).
Στην περίπτωση των Υφιστάμενων Προνομιούχων Τίτλων, οποιαδήποτε απόφαση σχετικά με καταβολές μελλοντικών διανομών αναφορικά με τους Υφιστάμενους Προνομιούχους Τίτλους που δεν θα αποκτηθούν στο πλαίσιο των Προτάσεων θα ληφθεί επίσης επί τη βάσει της εκτίμησης των ανωτέρω παραγόντων, με την επιφύλαξη οποιωνδήποτε τυχόν περιορισμών που περιλαμβάνονται στους όρους των αντίστοιχων Υφιστάμενων Προνομιούχων Τίτλων σχετικά με τη μη διενέργεια τέτοιων καταβολών καθώς και, εφόσον προβλέπεται ή επιτρέπεται από τους όρους των τίτλων αυτών, και από τυχόν απαίτηση της Τράπεζας της Ελλάδος να μην διενεργηθούν τέτοιες καταβολές. Επιπλέον, επί του παρόντος, κανένα δικαίωμα αγοράς (call option) (σε σχέση με όλους τους Υφιστάμενους Τίτλους), καμία ανταλλαγή με κοινές μετοχές του Προτείνοντος (σε σχέση με τους Ανταλλάξιμους Προνομιούχους Τίτλους) και καμία διανομή μερίσματος (σε σχέση με όλους τους Υφιστάμενους Προνομιούχους Τίτλους) δεν μπορεί να γίνει χωρίς την προηγούμενη διαβούλευση με την DG COMP λόγω των μέτρων περί κρατικών ενισχύσεων της Ευρωπαϊκής Επιτροπής που έχουν επιβληθεί στην Ελλάδα. Η DG COMP έχει ενημερώσει ότι, κατ’ αρχήν, οι τράπεζες δεν επιτρέπεται να ασκούν το δικαίωμα αγοράς τους (call option) χρηματοπιστωτικών μέσων ούτε να προβαίνουν σε διανομές μερισμάτων, εάν κάτι τέτοιο θέτει σε κίνδυνο τη βιωσιμότητά τους ή εάν αυτό θα ήταν αντίθετο στην αρχή περί κρατικών ενισχύσεων. Αναφορικά με τους Ανταλλάξιμους Προνομιούχους Τίτλους, και λόγω των μέτρων περί κρατικών ενισχύσεων της Ευρωπαϊκής Επιτροπής που έχουν επιβληθεί στην Ελλάδα, ο Προτείνων δεν προβλέπει ότι θα μπορέσει να καταβάλλει ή να διανείμει μέρισμα σε σχέση με τους Ανταλλάξιμους Προνομιούχους Τίτλους στο μέλλον.
Όροι και προϋποθέσεις των Προτάσεων και τρίτα μέρη
Οι όροι και οι προϋποθέσεις των Προτάσεων, οι οποίες διέπονται από το αγγλικό δίκαιο, περιλαμβάνονται στο Offer Memorandum με ημερομηνία 27 Μαΐου 2013. Το Offer Memorandum (με την επιφύλαξη των περιορισμών προσφοράς και διάθεσης) διατίθεται στους δικαιούχους που πληρούν τις προϋποθέσεις συμμετοχής, στους οποίους συνιστάται να το διαβάσουν προσεκτικά, καθώς και κάθε άλλο έγγραφο που σχετίζεται με τις Προτάσεις και τα οποία διατίθενται μέσω του Εκπροσώπου Προσφορών (βλ. στοιχεία επικοινωνίας κατωτέρω).
Ο Προτείνων έχει προσλάβει την BNP Paribas και την HSBC Bank plc ως Dealer Managers για τις Προτάσεις (βλ. στοιχεία επικοινωνίας κατωτέρω) και την Deutsche Bank AG, υποκατάστημα Λονδίνου ως Εκπρόσωπο Προσφορών. Ο Προτείνων, υπό την ιδιότητά του ως Εκπρόσωπος Παράδοσης Μετοχών (βλ. στοιχεία επικοινωνίας κατωτέρω) θα είναι υπεύθυνος για την παράδοση των Νέων Μετοχών κατά την Ημερομηνία .ιακανονισμού Μετοχών.
Περιγραφή Διαδικασίας Συμμετοχής
Ο Προτείνων θα αποδεχθεί προσφορές Υφιστάμενων Τίτλων στο πλαίσιο των Προτάσεων μόνο εφόσον έχουν υποβληθεί από δικαιούχους μέσω ηλεκτρονικών εντολών προσφοράς, δέσμευσης και εγγραφής για την απόκτηση μετοχών (εφεξής η «Εντολή Προσφοράς»), στην μορφή που απαιτείται από την Euroclear ή/και την Clearstream, Λουξεμβούργου ή/και την Clearsteam, Φρανκφούρτης (κάθε μία εξ αυτών εφεξής το «Σύστημα Εκκαθάρισης», και από κοινού τα «Συστήματα Εκκαθάρισης») και σύμφωνα με τις προβλεπόμενες στο Offer Memorandum διαδικασίες.
Εντολές Προσφορών μπορούν να υποβληθούν μόνον από πρόσωπα που εμφανίζονται στα αρχεία των Συστημάτων Εκκαθάρισης (εφεξής οι «Άμεσα Συμμετέχοντες»).
Για την προσφορά Υφιστάμενων Τίτλων στο πλαίσιο ορισμένης Πρότασης, οι Δικαιούχοι Υφιστάμενων Τίτλων πρέπει να υποβάλουν, ή να φροντίσουν να υποβληθεί για λογαριασμό τους, μέσω του σχετικού Συστήματος Εκκαθάρισης και σύμφωνα με τις προβλεπόμενες διαδικασίες του, έγκυρη Εντολή Προσφοράς η οποία σε κάθε περίπτωση θα πρέπει να έχει ληφθεί από τον Εκπρόσωπο Προσφορών έως την Ημερομηνία Λήξης.
Για περαιτέρω πληροφορίες:
Πλήρης περιγραφή των όρων και των προϋποθέσεων των Προτάσεων (περιλαμβανομένων ιδίως (i) των παραγόντων κινδύνου και άλλων ζητημάτων για τους δικαιούχους Υφιστάμενων Τίτλων αναφορικά με τις Προτάσεις, (ii) του Σχεδίου Ενημερωτικού Δελτίου για την Εισαγωγή Μετοχών Τ.Χ.Σ. (όπως ορίζεται στο Offer Memorandum) και (iii) της μεθόδου διενέργειας ανακοινώσεων σχετικά με τις Προτάσεις) περιλαμβάνεται στο Offer Memorandum.
Περισσότερες πληροφορίες για τη συναλλαγή μπορούν να παρασχεθούν από:
Τους Dealer Managers:
BNP Paribas
Τηλ. +44 (0)20 7595 8668
Υπόψη: Liability Management Group
e-mail: liability.management@bnpparibas.com
HSBC Bank plc
Τηλ. +44 (0)20 7992 6237
Υπόψη: Liability Management
e-mail: liability.management@hsbcib.com
Αντίγραφα του Offer Memorandum θα είναι διαθέσιμα για τους επενδυτές που πληρούν τις προϋποθέσεις συμμετοχής στις Προτάσεις κατόπιν αιτήματός τους από τον Εκπρόσωπο Προσφορών.
Εκπρόσωπος Προσφορών:
Deutsche Bank AG, Υποκατάστημα Λονδίνου
Τηλ. +44 (0)20 7547 5000
Υπόψη: Trust & Securities Services (Rebecca Watson / Sue Ferguson)
e-mail: xchange.offer@db.com
Ο Εκπρόσωπος Παράδοσης Μετοχών:
Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε.
Τηλ.: +30 210 35 23300
Υπόψη: .ιεύθυνσης .ιαχείρισης Μετόχων και Επενδυτών
e-mail: investorsinfo@eurobank.gr
www.bankingnews.gr
Στο πλαίσιο της υποχρέωσης για πρωτοβουλίες διαχείρισης στοιχείων του παθητικού τους και σε συνέχεια της από 23 Μαίου 2013 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου, η Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε. ανακοινώνει τη διενέργεια προγράμματος διαχείρισης στοιχείων παθητικού (Liability Management Exercise – “LME”) με αποδέκτες τους κατόχους τεσσάρων σειρών υβριδικών τίτλων (Lower Tier 1 - Series A, B, D and E) και μίας σειράς τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (Lower Tier 2). Ειδικότερα, η υλοποίηση του LME σε εθελοντική βάση γίνεται ως ακολούθως:
A. εξαγορά από την Τράπεζα των Τίτλων στην ονομαστική τους αξία, πλέον δεδουλευμένων τόκων, μόνο για τη σειρά τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (Lower Tier 2), και
B. ταυτόχρονη υποχρέωση συμμετοχής των κομιστών των Τίτλων με το ποσό της εξαγοράς σε νέα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, καλυπτόμενη με μετρητά, σε τιμή έκδοσης ίδια με την τιμή έκδοσης των κοινών μετοχών (€1,5409107890977 μετά το reverse split 1:10) στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά €5,8 δισ. που κάλυψε το ΤΧΣ στο πλαίσιο του Ν. 3864/2010.
Η συμμετοχή των κομιστών των Τίτλων στο πρόγραμμα διαχείρισης στοιχείων παθητικού εναπόκειται στη διακριτική τους ευχέρεια και το σύνολο του ονομαστικού ποσού των τίτλων που θα αποδεχθεί η Τράπεζα δεν θα υπερβαίνει τα €580 εκ.
Η παραπάνω πρωτοβουλία ενισχύει περαιτέρω την κεφαλαιακή επάρκεια της Τράπεζας, επιπροσθέτως των €5,8 δισ. που πρόσφατα καλύφθηκαν από το ΤΧΣ.
Οι Δικαιούχοι Τίτλων πρέπει να προσφέρουν εγκύρως τους Τίτλους τους από τις 27 Μαΐου 2013 μέχρι τις 5:00μμ (17:00) ώρα Ελλάδος της 11ης Ιουνίου 2013. Η Τράπεζα εκτιμά ότι θα ανακοινώσει τα αποτελέσματα του LME στις 12 Ιουνίου 2013. Η αναμενόμενη ημερομηνία διακανονισμού των Τίτλων είναι η 28η Ιουνίου 2013. Η αναμενόμενη ημερομηνία για την πίστωση των Νέων Μετοχών είναι η 4η Ιουλίου 2013. Η Τράπεζα ενδέχεται, με δική της πλήρη διακριτική ευχέρεια, να παρατείνει, επανεκκινήσει, τροποποιήσει, ανακαλέσει ή τερματίσει το LME σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή, όπως προβλέπεται στο Πληροφοριακό Έντυπο που κυκλοφόρησε σήμερα.
Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, μέσω του προγράμματος διαχείρισης παθητικού (LME) προϋποθέτει τη σχετική έγκριση από τη γενική συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας.
Dealer Managers του Προγράμματος είναι οι BNP Paribas και HSBC και Εκπρόσωπος Προσφορών είναι η Deutsche Bank AG, υποκατάστημα Λονδίνου.
Αναλυτικά η ανακοίνωση για την επαναγορά προνομιούχων τίτλων και τίτλων μειωμένης εξασφάλισης:
Η Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε. (εφεξής ο «Προτείνων») ανακοινώνει προσκλήσεις σε δικαιούχους:
(1) των Προνομιούχων Τίτλων: της Σειράς A CMS-Linked (ISIN DE000A0DZVJ6) συνολικής ονομαστικής αξίας €200.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €17.415.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, της Σειράς B (ISIN XS0232848399), συνολικής ονομαστικής αξίας €400.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €6.599.000), εγγυημένων, σταθερού/κυμαινόμενου επιτοκίου, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, της Σειράς D (ISIN XS0440371903), συνολικής ονομαστικής αξίας €300.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €230.050.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, ανταλλάξιμων, με τοκομερίδιο 8,25%, και της Σειράς E (ISIN XS0470450700), συνολικής ονομαστικής αξίας €100.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €59.000.000), εγγυημένων, μη σωρευτικού μερίσματος, χωρίς δικαιώματα ψήφου, ανταλλάξιμων, με τοκομερίδιο 8,25%, όλων των ανωτέρω τίτλων έκδοσης της ERB Hellas Funding Limited (εφεξής οι «Υφιστάμενοι Προνομιούχοι Τίτλοι») και
(2) των Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης Callable Step-Up (ISIN XS0302804744), συνολικής ονομαστικής αξίας €750.000.000 (και εναπομείνασας ονομαστικής αξίας €289.205.000), κυμαινόμενου επιτοκίου, λήξης 2017 (εφεξής οι «Υφιστάμενοι Τίτλοι Μειωμένης Εξασφάλισης», και από κοινού οι Υφιστάμενοι Προνομιούχοι Τίτλοι και οι Υφιστάμενοι Τίτλοι Μειωμένης Εξασφάλισης εφεξής οι «Υφιστάμενοι Τίτλοι», και έκαστη εκ των σειρών Υφιστάμενων Τίτλων που αναφέρονται στους κατωτέρω πίνακες εφεξής η «Σειρά»), οι οποίοι (δικαιούχοι) πληρούν τις προϋποθέσεις προκειμένου:
(α) να προσφέρουν τους εν λόγω Υφιστάμενους Τίτλους για εξαγορά από τον Προτείνοντα έναντι μετρητών με τιμή εξαγοράς στο 100% της ονομαστικής αξίας κάθε τέτοιου Υφιστάμενου Τίτλου (εφεξής η «Τιμή Εξαγοράς» και το προϊόν σε μετρητά από την εξαγορά κάθε τέτοιου Υφιστάμενου Τίτλου (μη περιλαμβανομένης, στην περίπτωση των Υφιστάμενων Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης, κάθε Ποσού .εδουλευμένων Καταβολών Υφιστάμενων Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης, όπως ορίζεται κατωτέρω) στην Τιμή Εξαγοράς εφεξής το «Προϊόν Εξαγοράς») και
(β) σε σχέση με Υφιστάμενους Τίτλους μίας Σειράς που εγκύρως προσφέρθηκαν από τον δικαιούχο τους προς εξαγορά και έγιναν δεκτοί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο μίας Πρότασης, να παράσχουν ανέκκλητη και ανεπιφύλακτη εντολή στον Προτείνοντα: (i) να καταθέσει (επ’ονόματι και για λογαριασμό εκάστου τέτοιου δικαιούχου) το συνολικό Προϊόν Εξαγοράς σε σχέση με τους εν λόγω Υφιστάμενους Τίτλους στον ειδικό λογαριασμό για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος του άρθρου 11 παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει (εφεξής ο «Λογαριασμός Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου»), με μοναδικό σκοπό την εγγραφή έκαστου τέτοιου δικαιούχου (επ’ ονόματι και για λογαριασμό κάθε τέτοιου δικαιούχου) για την απόκτηση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών που θα εκδοθούν από τον Προτείνοντα (εφεξής οι «Νέες Μετοχές») με τιμή έκδοσης ανά Νέα Μετοχή €1,5409107890977* (εφεξής η «Τιμή Νέων Μετοχών») και (ii) να παραδώσει σε κάθε τέτοιο δικαιούχο στην Ημερομηνία .ιακανονισμού Μετοχών (όπως ορίζεται κατωτέρω) την αντιστοιχούσα ποσότητα Νέων Μετοχών (στρογγυλοποιούμενη προς τα κάτω στον κοντινότερο ακέραιο αριθμό Νέων Μετοχών) η οποία (ποσότητα) προσδιορίζεται όπως περιγράφεται στη δεύτερη υποσημείωση του κατωτέρω πίνακα και στο Offer Memorandum (εφεξής η «Ποσότητα Νέων Μετοχών», και οι ανωτέρω προσκλήσεις εφεξής οι Προτάσεις»).
Ο Προτείνων δεν θα καταβάλει ποσό σε μετρητά σε δικαιούχο έναντι κλασματικών υπολοίπων Νέων Μετοχών που ο εν λόγω δικαιούχος θα δικαιούταν να λάβει υπό άλλες προϋποθέσεις.
Κάθε δικαιούχος του οποίου οι Υφιστάμενοι Τίτλοι Μειωμένης Εξασφάλισης προσφέρονται εγκύρως και τους οποίους ο Προτείνων αποδέχεται προς εξαγορά, θα λάβει επίσης και μια καταβολή σχετικά με τυχόν δεδουλευμένους αλλά μη καταβεβλημένους τόκους των Υφιστάμενων Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης, από, και περιλαμβανομένης, της τελευταίας ημερομηνίας καταβολής τόκου των Υφιστάμενων Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης έως, αλλά μη περιλαμβανομένης, της Ημερομηνίας .ιακανονισμού Χρέους (εφεξής το «Ποσό εδουλευμένων Καταβολών Υφιστάμενων Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης»).
Τελικό Ποσό Αποδοχής, Ποσό Αποδοχής Σειράς και Αναλογική Αποδοχή Σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο Offer Memorandum, ο Προτείνων προτείνει να αποδεχθεί προσφορές στο πλαίσιο των Προτάσεων Υφιστάμενων Τίτλων συνολικής ονομαστικής αξίας μέχρι €580.000.000, μολονότι ο Προτείνων διατηρεί το δικαίωμα, με δική του πλήρη διακριτική ευχέρεια, να αποδεχθεί μικρότερο τέτοιο ποσό στο πλαίσιο των Προτάσεων (εφεξής η συνολική ονομαστική αξία των Υφιστάμενων Τίτλων που θα γίνουν αποδεκτοί στο πλαίσιο των Προτάσεων το «Τελικό Ποσό Αποδοχής»).
Ο Προτείνων θα καθορίσει την κατανομή του Τελικού Ποσού Αποδοχής μεταξύ κάθε Σειράς με δική του πλήρη διακριτική ευχέρεια, και διατηρεί το δικαίωμα θα αποδεχθεί σημαντικά περισσότερους ή λιγότερους (ή κανέναν) Υφιστάμενους Τίτλους οποιασδήποτε Σειράς σε σύγκριση με οποιαδήποτε άλλη Σειρά (εφεξής η συνολική ονομαστική αξία των τίτλων ορισμένης Σειράς που έχουν γίνει αποδεκτοί, εφεξής το «Ποσό Αποδοχής Σειράς» σε σχέση με την εν λόγω Σειρά).
Αν ο Προτείνων αποδεχθεί οποιουσδήποτε Υφιστάμενους Τίτλους ορισμένης Σειράς στο πλαίσιο της σχετικής Πρότασης και η συνολική ονομαστική αξία των εγκύρως προσφερθέντων τίτλων αυτής της Σειράς είναι μεγαλύτερη από το Ποσό Αποδοχής Σειράς της εν λόγω Σειράς, ο Προτείνων σκοπεύει να αποδεχθεί αυτούς τους Υφιστάμενους Τίτλους αναλογικά (pro rata) ούτως ώστε η συνολική ονομαστική αξία των τίτλων της εν λόγω Σειράς που θα γίνουν αποδεκτοί στο πλαίσιο της σχετικής Πρότασης να μην είναι μεγαλύτερη από το Ποσό Αποδοχής Σειράς αυτής της Σειράς, όπως περιγράφεται λεπτομερέστερα στο Offer Memorandum.
ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΟΙ ΠΡΟΝΟΜΙΟΥΧΟΙ ΤΙΤΛΟΙ
Ελάχιστο Ποσό Προσφοράς
Προκειμένου να συμμετάσχει σε μια Πρόταση, ο δικαιούχος πρέπει, σε σχέση με κάθε Σειρά, να προσφέρει εγκύρως επαρκείς Υφιστάμενους Τίτλους της εν λόγω Σειράς ώστε το συνολικό Προϊόν Εξαγοράς σε σχέση με αυτή τη Σειρά που θα αντιστοιχεί στον εν λόγω δικαιούχο να ισούται τουλάχιστον με το ποσό των €100.000.
Ενδεικτικό Χρονοδιάγραμμα και Προϋποθέσεις των Προσφορών
Δικαιούχοι Υφιστάμενων Τίτλων πρέπει να προσφέρουν εγκύρως τους Υφιστάμενους Τίτλους τους από τις 27 Μαΐου 2013 μέχρι τις 6:00μμ (18:00) ώρα Ελλάδος της 11ης Ιουνίου 2013 (εφεξής η «Ημερομηνία Λήξης»).
Οι Δικαιούχοι Υφιστάμενων Τίτλων πρέπει ιδίως να σημειώσουν ότι την, ή περί την, 31η Μαΐου 2013, ο Προτείνων προγραμματίζει να ανακοινώσει τα οικονομικά αποτελέσματά του για το πρώτο τρίμηνο του 2013 που έληξε στις 31 Μαρτίου 2013. Ο Προτείνων αναμένει ότι θα ανακοινώσει τα αποτελέσματα των Προτάσεων, το Τελικό Ποσό Αποδοχής, το Ποσό Αποδοχής Σειράς και τον τυχόν Συντελεστή Αναλογικής Αποδοχής, (όπως ορίζεται στο Offer Memorandum), στις 12 Ιουνίου 2013. Η αναμενόμενη ημερομηνία διακανονισμού Χρέους για τις Προτάσεις είναι η 28η Ιουνίου 2013 (εφεξής η «Ημερομηνία Διακανονισμού Χρέους») Η αναμενόμενη ημερομηνία για την παράδοση των Ποσοτήτων Νέων Μετοχών είναι η 4η Ιουλίου 2013 (εφεξής η «Ημερομηνία Διακανονισμού Μετοχών»).
Ο Προτείνων ενδέχεται, με δική του πλήρη διακριτική ευχέρεια, να παρατείνει, επανεκκινήσει, τροποποιήσει, ανακαλέσει ή τερματίσει οποιαδήποτε Πρόταση σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή, όπως προβλέπεται στο Offer Memorandum.
Προκειμένου ο Προτείνων να εκδώσει και να παραδώσει την Ποσότητα Νέων Μετοχών που αντιστοιχεί σε κάθε δικαιούχο που εγκύρως προσέφερε Υφιστάμενους Τίτλους προς εξαγορά και οι οποίοι έγιναν δεκτοί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο των Προτάσεων, το μετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος πρέπει να αυξηθεί. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου του Προτείνοντος σε σχέση με τις Προτάσεις (εφεξής η «Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου για τις Προτάσεις») προϋποθέτει την έγκριση από τη γενική συνέλευση των μετόχων του Προτείνοντος, και υπόκειται επίσης στην έγκριση του Υπουργείου Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας, Υποδομών, Μεταφορών και Σικτύων. Επιπροσθέτως, η εισαγωγή και διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Δικαιολογητική βάση των Προτάσεων
Οι Προτάσεις αποσκοπούν στη δημιουργία κυρίων στοιχείων των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων (Core Tier One capital) για τον Προτείνοντα μέσω της μετατροπής των Υφιστάμενων Τίτλων που θα προσφερθούν εγκύρως και θα γίνουν δεκτοί στο πλαίσιο των Προτάσεων σε κοινές μετοχές του Προτείνοντος, και στην ενίσχυση της ποιότητας της κεφαλαιακής του βάσης.
Επίσης, οι Προτάσεις παρέχουν στους .ικαιούχους Υφιστάμενων Τίτλων τη δυνατότητα να καταστούν μέτοχοι του Προτείνοντος εγγραφόμενοι για την απόκτηση Νέων Μετοχών σε τιμή ανά κοινή μετοχή του Προτείνοντος ίση με την τιμή ανά κοινή ονομαστική μετοχή του Προτείνοντος που κατέβαλε το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (εφεξής το «Τ.Χ.Σ.») για να εγγραφεί για την απόκτηση των Μετοχών του Τ.Χ.Σ.
Οι Προτάσεις αντικατοπτρίζουν τον προσανατολισμό του Προτείνοντα στην ενίσχυση των κυρίων στοιχείων των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων του (Core Tier One capital) προκειμένου να αντιμετωπιστούν οι αρνητικές μακροοικονομικές συνθήκες στις οποίες βρίσκεται αυτή τη στιγμή η Ελλάδα. Οι συνθήκες αυτές επηρεάζουν όλα τα ελληνικά πιστωτικά ιδρύματα με αρνητικό τρόπο συγκεκριμένα δε την κεφαλαιακή θέση τους. Επιπροσθέτως, οι Προτάσεις αντικατοπτρίζουν:
(1) την ανακοίνωση που έγινε την 27η Νοεμβρίου 2012 από το Eurogroup σχετικά με τις μεταρρυθμίσεις που η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, το Δ.Ν.Τ. και η Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα ζήτησαν να γίνουν στην ελληνική οικονομία. Στην ανακοίνωση αυτή, το Eurogroup, μεταξύ άλλων δήλωσε:
«Το Eurogroup θεωρεί ότι, κατά την ανακεφαλαιοποίηση των ελληνικών τραπεζών, πρέπει να διεξαχθούν προσπάθειες για τη διαχείριση των οφειλών προς τους υφιστάμενους δικαιούχους τίτλων μειωμένης εξασφάλισης προκειμένου να διασφαλιστεί η δίκαιη κατανομή βαρών» και (2) το δεύτερο πρόγραμμα οικονομικής προσαρμογής για την Ελλάδα (Πρώτη Αξιολόγηση – Δεκέμβριος 2012) σύμφωνα με το οποίο οι τέσσερεις μεγαλύτερες ελληνικές τράπεζες (μεταξύ των οποίων και ο Προτείνων) θα πρέπει να αναλάβουν πρωτοβουλίες διαχείρισης στοιχείων του παθητικού τους επί των προνομιούχων τίτλων τους ώστε να μειώσουν το υπολειπόμενο ποσό το οποίο θα διατεθεί για να καλυφθεί η ανακεφαλαιοποίηση τους και για την εξυγίανση τους.
Έως την ημερομηνία του Offer Memorandum, ο Προτείνων δεν έχει ασκήσει κανένα δικαίωμα αγοράς (call option) σχετικά με τους Υφιστάμενους Τίτλους. Όσον αφορά τους εγγυημένους, μη σωρευτικού μερίσματος και άνευ δικαιώματος ψήφου, ανταλλάξιμους Προνομιούχους Τίτλους της Σειράς D, με τοκομερίδιο 8,25%, συνολικής ονομαστικής αξίας €300.000.000 (εφεξής οι «Υφιστάμενοι Προνομιούχοι Τίτλοι Σειράς D») και τους εγγυημένους, μη σωρευτικού μερίσματος και άνευ δικαιώματος ψήφου, ανταλλάξιμους Προνομιούχους Τίτλους της Σειράς E, συνολικής ονομαστικής αξίας €100.000.000 (εφεξής οι «Υφιστάμενοι Προνομιούχοι Τίτλοι Σειράς E», και από κοινού με τους Υφιστάμενους Προνομιούχους Τίτλους Σειράς D, εφεξής οι «Ανταλλάξιμοι Προνομιούχοι Τίτλοι»), ο Προτείνων, πέραν του δικαιώματος αγοράς (call option), έχει το δικαίωμα, σύμφωνα με τους όρους των αντίστοιχων Ανταλλάξιμων Προνομιούχων Τίτλων, να ανταλλάξει αυτούς με νέες κοινές μετοχές του Εκδότη (i) στην περίπτωση των Ανταλλάξιμων Προνομιούχων Τίτλων Σειράς D, την 29.10.2014, (ii) στην περίπτωση των Ανταλλάξιμων Προνομιούχων Τίτλων Σειράς E, την 28.02.2015 και (iii) στην περίπτωση και των δύο Ανταλλάξιμων Προνομιούχων Τίτλων, σε συγκεκριμένες ημερομηνίες μετά από τις προαναφερθείσες. Τυχόν απόφαση του Προτείνοντος για την άσκηση των δικαιωμάτων αγοράς (call option) ή, στην περίπτωση των Ανταλλάξιμων Προνομιούχων Τίτλων, για την άσκηση του δικαιώματος ανταλλαγής των Ανταλλάξιμων Προνομιούχων Τίτλων με νέες κοινές μετοχές του Προτείνοντος, αναφορικά με τους Υφιστάμενους Τίτλους που δεν θα αποκτηθούν στο πλαίσιο των Προτάσεων, θα ληφθεί επί τη βάσει των όρων των Προτάσεων, τις επικρατούσες οικονομικές συνθήκες, το εκάστοτε ισχύον κανονιστικό πλαίσιο και το συμφέρον του Προτείνοντος, και σε κάθε περίπτωση με την έγκριση της Τράπεζας της Ελλάδος και οποιασδήποτε άλλης αρμόδιας αρχής (περιλαμβανομένης της Γενικής .ιεύθυνσης Ανταγωνισμού της Ευρωπαϊκής Επιτροπής (εφεξής η «DG COMP») και του Τ.Χ.Σ.).
Στην περίπτωση των Υφιστάμενων Προνομιούχων Τίτλων, οποιαδήποτε απόφαση σχετικά με καταβολές μελλοντικών διανομών αναφορικά με τους Υφιστάμενους Προνομιούχους Τίτλους που δεν θα αποκτηθούν στο πλαίσιο των Προτάσεων θα ληφθεί επίσης επί τη βάσει της εκτίμησης των ανωτέρω παραγόντων, με την επιφύλαξη οποιωνδήποτε τυχόν περιορισμών που περιλαμβάνονται στους όρους των αντίστοιχων Υφιστάμενων Προνομιούχων Τίτλων σχετικά με τη μη διενέργεια τέτοιων καταβολών καθώς και, εφόσον προβλέπεται ή επιτρέπεται από τους όρους των τίτλων αυτών, και από τυχόν απαίτηση της Τράπεζας της Ελλάδος να μην διενεργηθούν τέτοιες καταβολές. Επιπλέον, επί του παρόντος, κανένα δικαίωμα αγοράς (call option) (σε σχέση με όλους τους Υφιστάμενους Τίτλους), καμία ανταλλαγή με κοινές μετοχές του Προτείνοντος (σε σχέση με τους Ανταλλάξιμους Προνομιούχους Τίτλους) και καμία διανομή μερίσματος (σε σχέση με όλους τους Υφιστάμενους Προνομιούχους Τίτλους) δεν μπορεί να γίνει χωρίς την προηγούμενη διαβούλευση με την DG COMP λόγω των μέτρων περί κρατικών ενισχύσεων της Ευρωπαϊκής Επιτροπής που έχουν επιβληθεί στην Ελλάδα. Η DG COMP έχει ενημερώσει ότι, κατ’ αρχήν, οι τράπεζες δεν επιτρέπεται να ασκούν το δικαίωμα αγοράς τους (call option) χρηματοπιστωτικών μέσων ούτε να προβαίνουν σε διανομές μερισμάτων, εάν κάτι τέτοιο θέτει σε κίνδυνο τη βιωσιμότητά τους ή εάν αυτό θα ήταν αντίθετο στην αρχή περί κρατικών ενισχύσεων. Αναφορικά με τους Ανταλλάξιμους Προνομιούχους Τίτλους, και λόγω των μέτρων περί κρατικών ενισχύσεων της Ευρωπαϊκής Επιτροπής που έχουν επιβληθεί στην Ελλάδα, ο Προτείνων δεν προβλέπει ότι θα μπορέσει να καταβάλλει ή να διανείμει μέρισμα σε σχέση με τους Ανταλλάξιμους Προνομιούχους Τίτλους στο μέλλον.
Όροι και προϋποθέσεις των Προτάσεων και τρίτα μέρη
Οι όροι και οι προϋποθέσεις των Προτάσεων, οι οποίες διέπονται από το αγγλικό δίκαιο, περιλαμβάνονται στο Offer Memorandum με ημερομηνία 27 Μαΐου 2013. Το Offer Memorandum (με την επιφύλαξη των περιορισμών προσφοράς και διάθεσης) διατίθεται στους δικαιούχους που πληρούν τις προϋποθέσεις συμμετοχής, στους οποίους συνιστάται να το διαβάσουν προσεκτικά, καθώς και κάθε άλλο έγγραφο που σχετίζεται με τις Προτάσεις και τα οποία διατίθενται μέσω του Εκπροσώπου Προσφορών (βλ. στοιχεία επικοινωνίας κατωτέρω).
Ο Προτείνων έχει προσλάβει την BNP Paribas και την HSBC Bank plc ως Dealer Managers για τις Προτάσεις (βλ. στοιχεία επικοινωνίας κατωτέρω) και την Deutsche Bank AG, υποκατάστημα Λονδίνου ως Εκπρόσωπο Προσφορών. Ο Προτείνων, υπό την ιδιότητά του ως Εκπρόσωπος Παράδοσης Μετοχών (βλ. στοιχεία επικοινωνίας κατωτέρω) θα είναι υπεύθυνος για την παράδοση των Νέων Μετοχών κατά την Ημερομηνία .ιακανονισμού Μετοχών.
Περιγραφή Διαδικασίας Συμμετοχής
Ο Προτείνων θα αποδεχθεί προσφορές Υφιστάμενων Τίτλων στο πλαίσιο των Προτάσεων μόνο εφόσον έχουν υποβληθεί από δικαιούχους μέσω ηλεκτρονικών εντολών προσφοράς, δέσμευσης και εγγραφής για την απόκτηση μετοχών (εφεξής η «Εντολή Προσφοράς»), στην μορφή που απαιτείται από την Euroclear ή/και την Clearstream, Λουξεμβούργου ή/και την Clearsteam, Φρανκφούρτης (κάθε μία εξ αυτών εφεξής το «Σύστημα Εκκαθάρισης», και από κοινού τα «Συστήματα Εκκαθάρισης») και σύμφωνα με τις προβλεπόμενες στο Offer Memorandum διαδικασίες.
Εντολές Προσφορών μπορούν να υποβληθούν μόνον από πρόσωπα που εμφανίζονται στα αρχεία των Συστημάτων Εκκαθάρισης (εφεξής οι «Άμεσα Συμμετέχοντες»).
Για την προσφορά Υφιστάμενων Τίτλων στο πλαίσιο ορισμένης Πρότασης, οι Δικαιούχοι Υφιστάμενων Τίτλων πρέπει να υποβάλουν, ή να φροντίσουν να υποβληθεί για λογαριασμό τους, μέσω του σχετικού Συστήματος Εκκαθάρισης και σύμφωνα με τις προβλεπόμενες διαδικασίες του, έγκυρη Εντολή Προσφοράς η οποία σε κάθε περίπτωση θα πρέπει να έχει ληφθεί από τον Εκπρόσωπο Προσφορών έως την Ημερομηνία Λήξης.
Για περαιτέρω πληροφορίες:
Πλήρης περιγραφή των όρων και των προϋποθέσεων των Προτάσεων (περιλαμβανομένων ιδίως (i) των παραγόντων κινδύνου και άλλων ζητημάτων για τους δικαιούχους Υφιστάμενων Τίτλων αναφορικά με τις Προτάσεις, (ii) του Σχεδίου Ενημερωτικού Δελτίου για την Εισαγωγή Μετοχών Τ.Χ.Σ. (όπως ορίζεται στο Offer Memorandum) και (iii) της μεθόδου διενέργειας ανακοινώσεων σχετικά με τις Προτάσεις) περιλαμβάνεται στο Offer Memorandum.
Περισσότερες πληροφορίες για τη συναλλαγή μπορούν να παρασχεθούν από:
Τους Dealer Managers:
BNP Paribas
Τηλ. +44 (0)20 7595 8668
Υπόψη: Liability Management Group
e-mail: liability.management@bnpparibas.com
HSBC Bank plc
Τηλ. +44 (0)20 7992 6237
Υπόψη: Liability Management
e-mail: liability.management@hsbcib.com
Αντίγραφα του Offer Memorandum θα είναι διαθέσιμα για τους επενδυτές που πληρούν τις προϋποθέσεις συμμετοχής στις Προτάσεις κατόπιν αιτήματός τους από τον Εκπρόσωπο Προσφορών.
Εκπρόσωπος Προσφορών:
Deutsche Bank AG, Υποκατάστημα Λονδίνου
Τηλ. +44 (0)20 7547 5000
Υπόψη: Trust & Securities Services (Rebecca Watson / Sue Ferguson)
e-mail: xchange.offer@db.com
Ο Εκπρόσωπος Παράδοσης Μετοχών:
Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε.
Τηλ.: +30 210 35 23300
Υπόψη: .ιεύθυνσης .ιαχείρισης Μετόχων και Επενδυτών
e-mail: investorsinfo@eurobank.gr
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών