σύμβολα :
ATTICA BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Σχέδιο αποφάσεων του Δ.Σ. επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της έκτακτης γενικής συνέλευσης της 30ής Δεκεμβριου 2022
Με μια θολή και ασαφή διαδικασία η Attica Bank επιχειρεί να φορτώσει το πρόβλημα της αύξησης κεφαλαίου στο Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, που κατέχει το 69%, και εν συνεχεία μέσω warrants να μεταβιβάσει σε έναν επενδυτή, τον οποίο ακόμη δεν γνωρίζουμε την τράπεζα, με προκλητικές αλχημείες, χωρίς ακόμη να έχει αποσαφηνιστεί η πλήρης ζημιά από τις απάτες που έχουν σημειωθεί.
Ειδικότερα, σύμφωνα με σχετική εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου, ζητείται από τη γενική συνέλευση της 30ής Δεκεμβρίου να αποφασίσει επί των εξής θεμάτων:
Θέμα 1ο: Αύξηση της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων κοινών ονομαστικών μετοχών από €0,07 σε €10,50 με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας δια της συνένωσης 150 μετοχών σε μία (reverse split), και, προς το σκοπό επίτευξης ακεραίου αριθμού μετοχών, συνακόλουθη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με κεφαλαιοποίηση μέρους υφιστάμενου ειδικού αποθεματικού. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση να λάβει προπαρασκευαστικά την απόφαση μείωσης του συνολικού αριθμού των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας δια της συνένωσής τους (reverse split) και ειδικότερα να εφαρμοστεί η σχέση αναλογίας 150 παλαιές μετοχές για κάθε νέα μετοχή, που θα έχει ως αποτέλεσμα το μετοχικό κεφάλαιο να αποτελείται από 9.971.190 κοινές, ονομαστικές, μετοχές, ονομαστικής αξίας €10,50 έκαστη. Παράλληλα, προκειμένου να επιτευχθεί ο ως άνω ακέραιος αριθμός μετοχών, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό €7,63 με αντίστοιχη κεφαλαιοποίηση μέρους υφιστάμενου ειδικού αποθεματικού.
Στο πλαίσιο της αλλαγής της ονομαστικής αξίας της μετοχής, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την τροποποίηση του άρθρου 5 με την προσθήκη νέας παραγράφου στο τέλος του άρθρου 5 ως εξής: ΑΡΘΡΟ 5 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ «Με την από 30.12.2022 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, εγκρίθηκε η αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε υφιστάμενης κοινής μετοχής από 0,07 ευρώ (€0,07), σε δέκα και 0,50 ευρώ (€10,50), με ταυτόχρονη μείωση, λόγω συνένωσης, του συνολικού αριθμού των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας από 1.495.678.391 μετοχές σε 9.971.190 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας δέκα και 0,50 ευρώ (€10,50) η καθεμία (reverse split) και η συνακόλουθη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά το ποσό των επτά και 0,63 ευρώ (€7,63) με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού υπέρ το άρτιο, προς τον σκοπό επίτευξης ακέραιου αριθμού νέων μετοχών.
Μετά τα ανωτέρω, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται σε ευρώ 104.697.495,00 και διαιρείται σε 9.971.190 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ δέκα ευρω και πενήντα λεπτά (€ 10,50) η κάθε μία.»
Θέμα 2ο: Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας ποσού €104.198.935,50, μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από €10,50 σε €0,05, με σκοπό τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 31 παρ. 2 Ν. 4548/2018. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας.
Σε συνέχεια των όσων αναφέρονται ανωτέρω στο Θέμα 1ο, το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τη Γενική Συνέλευση των μετόχων ότι πέραν του reverse split προτείνεται περαιτέρω και η μείωση μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας. Στο πλαίσιο αυτό, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας ποσού €104.198.935,50, μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής στο ποσό των €0,05 με σκοπό τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 31 παρ. 2 Ν. 4548/2018. Ως συνέπεια της ανωτέρω μεταβολής του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την τροποποίηση του άρθρου 5 με προσθήκη νέας παραγράφου στο τέλος του εν λόγω άρθρου του Καταστατικού της ως ακολούθως: ΑΡΘΡΟ 5 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ «Με την από 30.12.2022 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων εγκρίθηκε η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ποσό €104.198.935,50, μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής από δέκα και 0,50 ευρώ (€10,50), σε 0,05 ευρώ (€0,05), χωρίς αλλαγή του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών, με σκοπό τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 31 παρ. 2 Ν. 4548/2018. Μετά τα ανωτέρω, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται σε τετρακόσιες ενενήντα οκτώ χιλιάδες πεντακόσια πενήντα εννέα και 0,50 ευρώ (€498.559,50) και διαιρείται σε 9.971.190 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,05 ευρώ (€0,05) η καθεμία.»
Θέμα 3ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ποσό €1.753.136,55 με δυνατότητα μερικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, με την έκδοση έως 35.062.731 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας €0,05 εκάστης με καταβολή μετρητών και διάθεση αυτών, με τιμή διάθεσης €13,50 ανά μετοχή, μέσω δημόσιας προσφοράς με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας. Παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας.
Επί του 3ου θέματος της ημερήσιας διάταξης, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει υπόψη των μετόχων της Τράπεζας την από 9.12.2022 έκθεση του, σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το άρθρο 22 παρ. 1 και 2 του Ν. 4706/2020, και εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση:
(α) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, κατά ποσό €1.753.136,55 (η «Αύξηση»), με δυνατότητα μερικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, με την έκδοση έως 35.062.731 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,05 εκάστης (οι «Νέες Μετοχές»), με καταβολή μετρητών και τη διάθεση αυτών, με τιμή διάθεσης €13,50 ανά Νέα Μετοχή, μέσω δημόσιας προσφοράς με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας. Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 3,51640385951927 Νέες Μετοχές για κάθε μία παλιά μετοχή της Εταιρίας. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσης αυτών, ήτοι συνολικά €471.593.731,95, σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Τράπεζας «Διαφορά υπέρ το άρτιο».
(β) Να μην εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την Αύξηση να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της επόμενης χρήσης (01.01.2023- 31.12.2023) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρίας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Τράπεζας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και, επιπλέον, εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς των δικαιούχων που προσδιορίζονται μέσω του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία», κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.
(γ) Τον ορισμό προθεσμίας καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου που δεν θα υπερβαίνει τους τέσσερις (4) μήνες από την ημέρα καταχώρισης της απόφασης της Αύξησης στο Γ.Ε.ΜΗ.
(δ) Τον ορισμό προθεσμίας δεκατεσσάρων (14) ημερών για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2 του Ν. 4548/2018. Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν: (i) όλοι οι μέτοχοι της Εταιρίας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι σε λογαριασμούς ατομικούς ή πελατείας στο Σ.Α.Τ., κατά την ημερομηνία καταγραφής δικαιούχων (record date), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, και (ii)όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών
(ε) Σε περίπτωση που μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης υπάρχουν αδιάθετες Νέες Μετοχές, αυτές να διατεθούν κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 4 του Ν. 4548/2018
(στ) Την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας, με την προσθήκη νέας παραγράφου στο τέλος του άρθρου 5 ως εξής: ΑΡΘΡΟ 5 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ «Με την από 30.12.2022 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ποσό €1.753.136,55, με την έκδοση 35.062.731 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας €0,05 εκάστης, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσης αυτών, ήτοι συνολικά €471.593.731,95, σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Τράπεζας «Διαφορά υπέρ το άρτιο. Μετά τα ανωτέρω, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται σε ευρώ 2.251.696,05 και διαιρείται σε 45.033.921 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ πέντε λεπτά (€ 0.05) η κάθε μία.»
(ζ) Την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο: (i) να καθορίσει τη διαδικασία διάθεσης των Νέων Μετοχών με δημόσια προσφορά, και (ii) να προβεί, εν γένει, σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την υλοποίηση της Αύξησης, και να καθορίσει οποιοδήποτε άλλο θέμα της Αύξησης και της δημόσιας προσφοράς των Νέων Μετοχών, να προβεί σε οποιαδήποτε απαραίτητη ενέργεια, πράξη ή διαδικαστική ενέργεια για τους σκοπούς της πραγματοποίησης της Αύξησης, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, της προετοιμασίας και υποβολής στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς του ενημερωτικού δελτίου για τους σκοπούς της δημόσιας προσφοράς και της εισαγωγής προς διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, του καθορισμού της ημερομηνίας καταγραφής (record date) για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας, του ορισμού της ακριβούς προθεσμίας καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου και του χρονοδιαγράμματος εν γένει κλπ.
Θέμα 4ο: Τροποποίηση του άρθρου 9 του Καταστατικού της Τράπεζας κατά τρόπο που να προβλέπει τη δυνατότητα έκδοσης προνομιούχων μετοχών κατ’ άρθρο 38 του Ν. 4548/2018, ορισμός του πλαισίου έκδοσης προνομιούχων μετοχών, απόφαση έκδοσης και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας
Α. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Γενική Συνέλευση των μετόχων την τροποποίηση του άρθρου 9 του Καταστατικού της Τράπεζας κατά τρόπο που να προβλέπει την επέκταση της δυνατότητας έκδοσης προνομιούχων μετοχών κατ’ άρθρο 38 του Ν. 4548/2018, όπως τροποποιημένος ισχύει, και τον καθορισμό του πλαισίου έκδοσης των προνομιούχων μετοχών (έκδοση προνομιούχων μετοχών άνευ δικαιώματος ψήφου, προνόμιο σωρευτικής απόληψης σταθερής ετήσιας απόδοσης, έκδοση με ή χωρίς δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, απόληψης ορισμένου τόκου κλπ), και ειδικότερα ως ακολούθως:
«ΑΡΘΡΟ 9
1 Η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου είναι δυνατή και με έκδοση προνομιούχων μετοχών, με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, μετατρέψιμων ή μη σε κοινές, ή σε προνομιούχες μετοχές άλλης κατηγορίας με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και με τους όρους του ν. 4548/2018 και των εκάστοτε ισχυουσών διατάξεων, το προνόμιο των οποίων ορίζεται από τη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις. Σε περίπτωση μη διανομής μερίσματος σε μια ή περισσότερες χρήσεις, το προνόμιο υπέρ των μετοχών αφορά την προνομιακή καταβολή μερισμάτων και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν έγινε διανομή μερίσματος.
2 Οι προνομιούχες μετοχές μπορεί να παρέχουν σταθερό μέρισμα ή μπορεί να συμμετέχουν εν μέρει μόνο στα κέρδη της εταιρείας ή να αναλαμβάνουν άλλα προνόμια περιουσιακής φύσης, συμπεριλαμβανομένης της απόληψης ορισμένου τόκου. Η απόληψη ορισμένου τόκου μπορεί να γίνει, με την προϋπόθεση ότι οι προνομιούχες μετοχές δεν θα συμμετέχουν στα κέρδη της εταιρείας για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα, που καθορίζεται κατά την έκδοσή τους. Τα δικαιώματα που Ελάχιστη απαιτούμενη απαρτία Ελάχιστη απαιτούμενη πλειοψηφία Έκτακτη Γενική Συνέλευση ½ του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου άυλων μετοχών εκδόσεως της Τράπεζας 2/3 του συνόλου των παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων Επαναληπτική Γενική δικαιωμάτων ψήφου Συνέλευση 1/5 του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου άυλων μετοχών εκδόσεως της Τράπεζας 6 παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές υπόκεινται στους περιορισμούς του άρθρου 159 του ν. 4548/2018. Προνομιούχες μετοχές της ίδιας σειράς έκδοσης παρέχουν τα ίδια δικαιώματα.
3 Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν επίσης να εκδοθούν και ως μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές ή σε προνομιούχες μετοχές άλλης κατηγορίας. Η μετατροπή, οι όροι και οι προθεσμίες αυτής γίνονται σύμφωνα με την απόφαση για έκδοση των μετοχών και του σχετικού όρου του Καταστατικού. Το δικαίωμα της μετατροπής ασκείται από τον προνομιούχο μέτοχο ατομικά με δήλωσή του προς την εταιρεία και η μετατροπή ισχύει από τη λήψη της δήλωσης αυτής.
4 Η γενική συνέλευση μπορεί με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και με τους όρους των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 25 του ν. 4548/2018 να αποφασίζει την τροπή μέρους των κοινών μετοχών σε προνομιούχες, τηρουμένης σε κάθε περίπτωση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων. Η παρούσα παράγραφος εφαρμόζεται αναλόγως στην περίπτωση μετατροπής προνομιούχων μετοχών σε προνομιούχες μετοχές άλλης κατηγορίας
5 Τα προνόμια που παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές και ο περιορισμός του δικαιώματος ψήφου μπορούν να μεταβάλλονται στο χρόνο σύμφωνα με τις διατάξεις του Καταστατικού. Τα προνόμια όμως μένουν σταθερά κατά το διάστημα της κάθε εταιρικής χρήσης.
6 Η Τράπεζα, πέραν και ανεξάρτητα των διατάξεων των παρ.1-5 του παρόντος άρθρου, δύναται να εκδίδει προνομιούχες μετοχές, άνευ δικαιώματος ψήφου, οι οποίες θα έχουν το προνόμιο σωρευτικής απόληψης σταθερής ετήσιας απόδοσης κατά τα έτη από 2027 έως και 2032, πριν από τις κοινές μετοχές της Τράπεζας και ανεξαρτήτως διανομής ποσών μερίσματος προς τους λοιπούς μετόχους της Τράπεζας, και εφόσον κατόπιν καταβολής του εν λόγω ποσού οι δείκτες κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας σε απλή και ενοποιηµένη βάση ικανοποιούν τους εκάστοτε οριζόµενους από την Τράπεζα της Ελλάδος ελάχιστους δείκτες. Η εν λόγω απόδοση θα λειτουργεί σωρευτικά, ήτοι εάν σε ένα έτος δεν διανεμηθεί το σύνολο ή μέρος της σταθερής ετήσιας απόδοσης, το μη διανεμηθέν μέρος θα μετατίθεται για διανομή τα επόμενα έτη. Μετά τη διανομή του συνολικού ποσού της προνομιακής απόδοσης ή μετά την παρέλευση της χρήσης του έτους 2032, οι εν λόγω μετοχές θα είναι εξαγοράσιμες από την Τράπεζα στην ονομαστική τους αξία.
Η έκδοση των προνομιούχων μετοχών της παρούσας παραγράφου, με ή χωρίς δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, δύναται να αποφασίζεται από τη Γενική Συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, ή, κατόπιν εξουσιοδότησης της Γενικής Συνέλευσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο μπορεί να καθορίζει τον αριθμό των προνομιούχων μετοχών, το συνολικό και το ετήσιο ποσό της σταθερής ετήσιας απόδοσης, την κατάργηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, τη διαδικασία και τους όρους διάθεσης των προνομιούχων μετοχών, καθώς και οποιοδήποτε άλλο θέμα σχετίζεται με την έκδοση των προνομιούχων μετοχών.
7 Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου επιτρέπεται και με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών κατά τα αναφερόμενα στο άρθρο 39 του ν. 4548/2018. Οι μετοχές αυτές μπορούν να εκδίδονται και ως προνομιούχες μετοχές με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, σύμφωνα με το άρθρο 38 του ν. 4548/2018. Η εξαγορά γίνεται με δήλωση της Εταιρείας, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο Καταστατικό και είναι έγκυρη μόνο με καταβολή του αντιτίμου της εξαγοράς.
8 Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί να αποφασίζεται η τροπή μέρους των υφιστάμενων μετοχών σε εξαγοράσιμες, τηρουμένης σε κάθε περίπτωση της αρχής της ισότιμης μεταχείρισης των μετόχων. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης για την τροπή υφιστάμενων μετοχών σε εξαγοράσιμες υπόκειται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετοχών που θίγονται από την απόφαση αυτή, με ανάλογη εφαρμογή της παραγράφου 5 του άρθρου 29 του ν. 4548/2018.»
Β. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται περαιτέρω στην Γενική Συνέλευση των μετόχων να λάβει απόφαση για έκδοση προνομιούχων μετοχών κατά τη διάταξη της παρ. 6 του άρθρου 9 του Καταστατικού της Τράπεζας, όπως τροποποιείται και ισχύει κατά τα άνω και την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο να καθορίσει τον αριθμό των προνομιούχων μετοχών, το συνολικό και το ετήσιο ποσό της σταθερής ετήσιας απόδοσης, την κατάργηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, τη διαδικασία και τους όρους διάθεσης των προνομιούχων μετοχών, οποιοδήποτε άλλο θέμα σχετίζεται με την έκδοση των προνομιούχων μετοχών, και γενικότερα, να προβαίνει σε κάθε απαραίτητη, αναγκαία ή σκόπιμη πράξη, ενέργεια ή δικαιοπραξία για την υλοποίηση των ανωτέρω, υπό τους όρους και προϋποθέσεις του ν.4548/2018, όπως εκάστοτε ισχύει και εφαρμόζεται, και του νομοκανονιστικού πλαισίου.
Θέμα 5ο: Παροχή εξουσίας στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας για την έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών της Τράπεζας, σύμφωνα με τα άρθρα 56 παρ. 2, 24 παρ. 1(β) και 27 παρ. 4 του Ν. 4548/2018 και τη διάθεση αυτών από το Διοικητικό Συμβούλιο, με ή χωρίς δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας.
Επί του 5ου θέματος, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την παροχή προς αυτό της εξουσίας να εκδίδει, σύμφωνα με τα άρθρα 56 παρ. 2, 24 παρ. 1(β) και 27 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, τίτλους κτήσης μετοχών της Τράπεζας, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις προαναφερθείσες διατάξεις, καθορίζοντας τους όρους αυτών, με ή χωρίς αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας. Η έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών από το Διοικητικό Συμβούλιο με βάση την παραπάνω εξουσία θα αποφασίζεται με τις προϋποθέσεις και μέσα στα όρια της παραγράφου 1(β) του άρθρου 24 του Ν. 4548/2018, ήτοι η εξουσία θα ισχύει για πέντε (5) έτη. Μέσω της έκδοσης των τίτλων κτήσης μετοχών θα επιτευχθεί η άντληση συνολικού ποσού (αθροιστικά με τα αντληθησόμενα μέσω της υπό το 3ο θέμα της ημερήσιας διάταξης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου) €490.000.000.
Θέμα 6ο: Υποβολή Έκθεσης Ανεξάρτητων Μελών Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του ν. 4706/2020
Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υποβάλλουν από κοινού στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση την Έκθεσή τους, σε συμμόρφωση με τη διάταξη του άρθρου 9 παρ. 5. ν. 4706/2020 για την «Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις» και τις συναφείς κατευθυντήριες οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και δεν τίθεται υπό ψηφοφορία. Η έκθεση θα αναρτηθεί και θα παραμείνει διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας.
Θέμα 7ο: Ρύθμιση θεμάτων αποχώρησης Στελέχους Διοίκησης
Βάσει της από 29-08-2022 απόφασης της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, το Δ.Σ. στην από 31-08-2022 συνεδρίαση του ενέκρινε επί της ουσίας τους όρους της αποχώρησης του πρώην CEO κ. Ανδρεάδη κατά τα αναφερόμενα στο πρακτικό της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, ενώ ως προς το τυπικό της ολοκλήρωσης της διαδικασίας και της λήψης των αναγκαίων εγκρίσεων να εφαρμοστούν τα προβλεπόμενα στο Ελάχιστη απαιτούμενη απαρτία Ελάχιστη απαιτούμενη πλειοψηφία Έκτακτη Γενική Συνέλευση ½ του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου αΰλων μετοχών εκδόσεως της Τράπεζας 2/3 του συνόλου των παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων Επαναληπτική Γενική δικαιωμάτων ψήφου Συνέλευση 1/5 του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου αΰλων μετοχών εκδόσεως της Τράπεζας 9 Νομοκανονιστικό πλαίσιο. Κατόπιν λήψης σχετικής γνωμοδότησης ανεξάρτητου νομικού εξειδικευμένου στο εργατικό και ασφαλιστικό δίκαιο, το Δ.Σ. θέτει προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση το θέμα, με την καταβολή αποζημίωσης ίσης με τις αποδοχές ενός έτους και κάλυψη παροχών.
Θέμα 8ον : Λοιπά Θέματα – Ανακοινώσεις
Ανακοίνωση εκλογής μέλους του Δ.Σ. σε αντικατάσταση παραιτηθέντος σύμφωνα με το άρθρο 82 παρ. 1 του ν. 4548/2018. Κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου στις 31 Αυγούστου 2022 μετά την παραίτηση του κ. Μιχαήλ Ανδρεάδη, τόσο από τη θέση του μέλους Διοικητικού Συμβουλίου όσο και από τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου, με ημερομηνία αποχώρησης την 31/8/2022, το Διοικητικό Συμβούλιο εξέλεξε, σε συνέχεια του από 29-08-2022 Πρακτικού της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, ως νέο μέλος του την κα Ελένη Βρεττού, αποδίδοντάς της την ιδιότητα του εκτελεστικού μέλους (με ημερομηνία έναρξης άσκησης των εκτελεστικών της καθηκόντων της την 16-09-2022). Για την κα Βρεττού έχει διακριβωθεί από την άνω Επιτροπή ότι πληροί τα κριτήρια καταλληλόλητας που προβλέπονται στην Πολιτική Καταλληλότητας και Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ της Τράπεζας και στο νομοκανονιστικό πλαίσιο. Με την εκλογή της ανωτέρω πληρούνται i) οι προϋποθέσεις του άρθρου 5 του ν.4706/2020 σε συνδυασμό με τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αναφορικά με τον απαιτούμενο αριθμό των ανεξαρτήτων μελών του Δ.Σ., και ii) οι απαιτήσεις του άρθρου 3 παρ.1.β του νόμου 4706/2020 αναφορικά με την επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο στο Δ.Σ. της Τράπεζας. Κατόπιν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο ανακοινώνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 82 παρ. 1 του ν. 4548/2018, την εκλογή της κα Ελένης Βρεττού ως νέου εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος εκτελεστικού Ελάχιστη απαιτούμενη απαρτία Ελάχιστη απαιτούμενη πλειοψηφία Έκτακτη Γενική Συνέλευση 1/5 του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου άυλων μετοχών εκδόσεως της Τράπεζας 1/2 του συνόλου των παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων Επαναληπτική Γενική δικαιωμάτων ψήφου Συνέλευση Οποιοδήποτε εκπροσωπούμενο τμήμα των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου άυλων μετοχών εκδόσεως της Τράπεζας 10 μέλους για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του ισχύοντος Δ.Σ. (ήτοι μέχρι την 01-09- 2023). Το θέμα δεν τίθεται σε ψηφοφορία.
www.bankingnews.gr
Ειδικότερα, σύμφωνα με σχετική εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου, ζητείται από τη γενική συνέλευση της 30ής Δεκεμβρίου να αποφασίσει επί των εξής θεμάτων:
Θέμα 1ο: Αύξηση της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων κοινών ονομαστικών μετοχών από €0,07 σε €10,50 με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας δια της συνένωσης 150 μετοχών σε μία (reverse split), και, προς το σκοπό επίτευξης ακεραίου αριθμού μετοχών, συνακόλουθη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με κεφαλαιοποίηση μέρους υφιστάμενου ειδικού αποθεματικού. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση να λάβει προπαρασκευαστικά την απόφαση μείωσης του συνολικού αριθμού των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας δια της συνένωσής τους (reverse split) και ειδικότερα να εφαρμοστεί η σχέση αναλογίας 150 παλαιές μετοχές για κάθε νέα μετοχή, που θα έχει ως αποτέλεσμα το μετοχικό κεφάλαιο να αποτελείται από 9.971.190 κοινές, ονομαστικές, μετοχές, ονομαστικής αξίας €10,50 έκαστη. Παράλληλα, προκειμένου να επιτευχθεί ο ως άνω ακέραιος αριθμός μετοχών, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό €7,63 με αντίστοιχη κεφαλαιοποίηση μέρους υφιστάμενου ειδικού αποθεματικού.
Στο πλαίσιο της αλλαγής της ονομαστικής αξίας της μετοχής, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την τροποποίηση του άρθρου 5 με την προσθήκη νέας παραγράφου στο τέλος του άρθρου 5 ως εξής: ΑΡΘΡΟ 5 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ «Με την από 30.12.2022 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, εγκρίθηκε η αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε υφιστάμενης κοινής μετοχής από 0,07 ευρώ (€0,07), σε δέκα και 0,50 ευρώ (€10,50), με ταυτόχρονη μείωση, λόγω συνένωσης, του συνολικού αριθμού των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας από 1.495.678.391 μετοχές σε 9.971.190 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές ονομαστικής αξίας δέκα και 0,50 ευρώ (€10,50) η καθεμία (reverse split) και η συνακόλουθη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά το ποσό των επτά και 0,63 ευρώ (€7,63) με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού υπέρ το άρτιο, προς τον σκοπό επίτευξης ακέραιου αριθμού νέων μετοχών.
Μετά τα ανωτέρω, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται σε ευρώ 104.697.495,00 και διαιρείται σε 9.971.190 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ δέκα ευρω και πενήντα λεπτά (€ 10,50) η κάθε μία.»
Θέμα 2ο: Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας ποσού €104.198.935,50, μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από €10,50 σε €0,05, με σκοπό τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 31 παρ. 2 Ν. 4548/2018. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας.
Σε συνέχεια των όσων αναφέρονται ανωτέρω στο Θέμα 1ο, το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τη Γενική Συνέλευση των μετόχων ότι πέραν του reverse split προτείνεται περαιτέρω και η μείωση μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας. Στο πλαίσιο αυτό, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας ποσού €104.198.935,50, μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής στο ποσό των €0,05 με σκοπό τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 31 παρ. 2 Ν. 4548/2018. Ως συνέπεια της ανωτέρω μεταβολής του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την τροποποίηση του άρθρου 5 με προσθήκη νέας παραγράφου στο τέλος του εν λόγω άρθρου του Καταστατικού της ως ακολούθως: ΑΡΘΡΟ 5 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ «Με την από 30.12.2022 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων εγκρίθηκε η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ποσό €104.198.935,50, μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής από δέκα και 0,50 ευρώ (€10,50), σε 0,05 ευρώ (€0,05), χωρίς αλλαγή του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών, με σκοπό τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 31 παρ. 2 Ν. 4548/2018. Μετά τα ανωτέρω, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται σε τετρακόσιες ενενήντα οκτώ χιλιάδες πεντακόσια πενήντα εννέα και 0,50 ευρώ (€498.559,50) και διαιρείται σε 9.971.190 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,05 ευρώ (€0,05) η καθεμία.»
Θέμα 3ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ποσό €1.753.136,55 με δυνατότητα μερικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, με την έκδοση έως 35.062.731 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας €0,05 εκάστης με καταβολή μετρητών και διάθεση αυτών, με τιμή διάθεσης €13,50 ανά μετοχή, μέσω δημόσιας προσφοράς με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας. Παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας.
Επί του 3ου θέματος της ημερήσιας διάταξης, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει υπόψη των μετόχων της Τράπεζας την από 9.12.2022 έκθεση του, σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το άρθρο 22 παρ. 1 και 2 του Ν. 4706/2020, και εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση:
(α) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, κατά ποσό €1.753.136,55 (η «Αύξηση»), με δυνατότητα μερικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, με την έκδοση έως 35.062.731 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,05 εκάστης (οι «Νέες Μετοχές»), με καταβολή μετρητών και τη διάθεση αυτών, με τιμή διάθεσης €13,50 ανά Νέα Μετοχή, μέσω δημόσιας προσφοράς με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας. Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 3,51640385951927 Νέες Μετοχές για κάθε μία παλιά μετοχή της Εταιρίας. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσης αυτών, ήτοι συνολικά €471.593.731,95, σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Τράπεζας «Διαφορά υπέρ το άρτιο».
(β) Να μην εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την Αύξηση να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της επόμενης χρήσης (01.01.2023- 31.12.2023) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρίας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Τράπεζας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και, επιπλέον, εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς των δικαιούχων που προσδιορίζονται μέσω του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία», κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.
(γ) Τον ορισμό προθεσμίας καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου που δεν θα υπερβαίνει τους τέσσερις (4) μήνες από την ημέρα καταχώρισης της απόφασης της Αύξησης στο Γ.Ε.ΜΗ.
(δ) Τον ορισμό προθεσμίας δεκατεσσάρων (14) ημερών για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2 του Ν. 4548/2018. Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν: (i) όλοι οι μέτοχοι της Εταιρίας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι σε λογαριασμούς ατομικούς ή πελατείας στο Σ.Α.Τ., κατά την ημερομηνία καταγραφής δικαιούχων (record date), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους, και (ii)όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών
(ε) Σε περίπτωση που μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης υπάρχουν αδιάθετες Νέες Μετοχές, αυτές να διατεθούν κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 4 του Ν. 4548/2018
(στ) Την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας, με την προσθήκη νέας παραγράφου στο τέλος του άρθρου 5 ως εξής: ΑΡΘΡΟ 5 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ «Με την από 30.12.2022 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ποσό €1.753.136,55, με την έκδοση 35.062.731 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας €0,05 εκάστης, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσης αυτών, ήτοι συνολικά €471.593.731,95, σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Τράπεζας «Διαφορά υπέρ το άρτιο. Μετά τα ανωτέρω, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται σε ευρώ 2.251.696,05 και διαιρείται σε 45.033.921 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ πέντε λεπτά (€ 0.05) η κάθε μία.»
(ζ) Την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο: (i) να καθορίσει τη διαδικασία διάθεσης των Νέων Μετοχών με δημόσια προσφορά, και (ii) να προβεί, εν γένει, σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την υλοποίηση της Αύξησης, και να καθορίσει οποιοδήποτε άλλο θέμα της Αύξησης και της δημόσιας προσφοράς των Νέων Μετοχών, να προβεί σε οποιαδήποτε απαραίτητη ενέργεια, πράξη ή διαδικαστική ενέργεια για τους σκοπούς της πραγματοποίησης της Αύξησης, συμπεριλαμβανομένων, ενδεικτικά, της προετοιμασίας και υποβολής στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς του ενημερωτικού δελτίου για τους σκοπούς της δημόσιας προσφοράς και της εισαγωγής προς διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, του καθορισμού της ημερομηνίας καταγραφής (record date) για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας, του ορισμού της ακριβούς προθεσμίας καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου και του χρονοδιαγράμματος εν γένει κλπ.
Θέμα 4ο: Τροποποίηση του άρθρου 9 του Καταστατικού της Τράπεζας κατά τρόπο που να προβλέπει τη δυνατότητα έκδοσης προνομιούχων μετοχών κατ’ άρθρο 38 του Ν. 4548/2018, ορισμός του πλαισίου έκδοσης προνομιούχων μετοχών, απόφαση έκδοσης και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας
Α. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Γενική Συνέλευση των μετόχων την τροποποίηση του άρθρου 9 του Καταστατικού της Τράπεζας κατά τρόπο που να προβλέπει την επέκταση της δυνατότητας έκδοσης προνομιούχων μετοχών κατ’ άρθρο 38 του Ν. 4548/2018, όπως τροποποιημένος ισχύει, και τον καθορισμό του πλαισίου έκδοσης των προνομιούχων μετοχών (έκδοση προνομιούχων μετοχών άνευ δικαιώματος ψήφου, προνόμιο σωρευτικής απόληψης σταθερής ετήσιας απόδοσης, έκδοση με ή χωρίς δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, απόληψης ορισμένου τόκου κλπ), και ειδικότερα ως ακολούθως:
«ΑΡΘΡΟ 9
1 Η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου είναι δυνατή και με έκδοση προνομιούχων μετοχών, με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, μετατρέψιμων ή μη σε κοινές, ή σε προνομιούχες μετοχές άλλης κατηγορίας με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και με τους όρους του ν. 4548/2018 και των εκάστοτε ισχυουσών διατάξεων, το προνόμιο των οποίων ορίζεται από τη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις. Σε περίπτωση μη διανομής μερίσματος σε μια ή περισσότερες χρήσεις, το προνόμιο υπέρ των μετοχών αφορά την προνομιακή καταβολή μερισμάτων και για τις χρήσεις κατά τις οποίες δεν έγινε διανομή μερίσματος.
2 Οι προνομιούχες μετοχές μπορεί να παρέχουν σταθερό μέρισμα ή μπορεί να συμμετέχουν εν μέρει μόνο στα κέρδη της εταιρείας ή να αναλαμβάνουν άλλα προνόμια περιουσιακής φύσης, συμπεριλαμβανομένης της απόληψης ορισμένου τόκου. Η απόληψη ορισμένου τόκου μπορεί να γίνει, με την προϋπόθεση ότι οι προνομιούχες μετοχές δεν θα συμμετέχουν στα κέρδη της εταιρείας για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα, που καθορίζεται κατά την έκδοσή τους. Τα δικαιώματα που Ελάχιστη απαιτούμενη απαρτία Ελάχιστη απαιτούμενη πλειοψηφία Έκτακτη Γενική Συνέλευση ½ του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου άυλων μετοχών εκδόσεως της Τράπεζας 2/3 του συνόλου των παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων Επαναληπτική Γενική δικαιωμάτων ψήφου Συνέλευση 1/5 του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου άυλων μετοχών εκδόσεως της Τράπεζας 6 παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές υπόκεινται στους περιορισμούς του άρθρου 159 του ν. 4548/2018. Προνομιούχες μετοχές της ίδιας σειράς έκδοσης παρέχουν τα ίδια δικαιώματα.
3 Οι προνομιούχες μετοχές μπορούν επίσης να εκδοθούν και ως μετατρέψιμες σε κοινές μετοχές ή σε προνομιούχες μετοχές άλλης κατηγορίας. Η μετατροπή, οι όροι και οι προθεσμίες αυτής γίνονται σύμφωνα με την απόφαση για έκδοση των μετοχών και του σχετικού όρου του Καταστατικού. Το δικαίωμα της μετατροπής ασκείται από τον προνομιούχο μέτοχο ατομικά με δήλωσή του προς την εταιρεία και η μετατροπή ισχύει από τη λήψη της δήλωσης αυτής.
4 Η γενική συνέλευση μπορεί με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και με τους όρους των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 25 του ν. 4548/2018 να αποφασίζει την τροπή μέρους των κοινών μετοχών σε προνομιούχες, τηρουμένης σε κάθε περίπτωση της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων. Η παρούσα παράγραφος εφαρμόζεται αναλόγως στην περίπτωση μετατροπής προνομιούχων μετοχών σε προνομιούχες μετοχές άλλης κατηγορίας
5 Τα προνόμια που παρέχουν οι προνομιούχες μετοχές και ο περιορισμός του δικαιώματος ψήφου μπορούν να μεταβάλλονται στο χρόνο σύμφωνα με τις διατάξεις του Καταστατικού. Τα προνόμια όμως μένουν σταθερά κατά το διάστημα της κάθε εταιρικής χρήσης.
6 Η Τράπεζα, πέραν και ανεξάρτητα των διατάξεων των παρ.1-5 του παρόντος άρθρου, δύναται να εκδίδει προνομιούχες μετοχές, άνευ δικαιώματος ψήφου, οι οποίες θα έχουν το προνόμιο σωρευτικής απόληψης σταθερής ετήσιας απόδοσης κατά τα έτη από 2027 έως και 2032, πριν από τις κοινές μετοχές της Τράπεζας και ανεξαρτήτως διανομής ποσών μερίσματος προς τους λοιπούς μετόχους της Τράπεζας, και εφόσον κατόπιν καταβολής του εν λόγω ποσού οι δείκτες κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας σε απλή και ενοποιηµένη βάση ικανοποιούν τους εκάστοτε οριζόµενους από την Τράπεζα της Ελλάδος ελάχιστους δείκτες. Η εν λόγω απόδοση θα λειτουργεί σωρευτικά, ήτοι εάν σε ένα έτος δεν διανεμηθεί το σύνολο ή μέρος της σταθερής ετήσιας απόδοσης, το μη διανεμηθέν μέρος θα μετατίθεται για διανομή τα επόμενα έτη. Μετά τη διανομή του συνολικού ποσού της προνομιακής απόδοσης ή μετά την παρέλευση της χρήσης του έτους 2032, οι εν λόγω μετοχές θα είναι εξαγοράσιμες από την Τράπεζα στην ονομαστική τους αξία.
Η έκδοση των προνομιούχων μετοχών της παρούσας παραγράφου, με ή χωρίς δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, δύναται να αποφασίζεται από τη Γενική Συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, ή, κατόπιν εξουσιοδότησης της Γενικής Συνέλευσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο μπορεί να καθορίζει τον αριθμό των προνομιούχων μετοχών, το συνολικό και το ετήσιο ποσό της σταθερής ετήσιας απόδοσης, την κατάργηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, τη διαδικασία και τους όρους διάθεσης των προνομιούχων μετοχών, καθώς και οποιοδήποτε άλλο θέμα σχετίζεται με την έκδοση των προνομιούχων μετοχών.
7 Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου επιτρέπεται και με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών κατά τα αναφερόμενα στο άρθρο 39 του ν. 4548/2018. Οι μετοχές αυτές μπορούν να εκδίδονται και ως προνομιούχες μετοχές με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, σύμφωνα με το άρθρο 38 του ν. 4548/2018. Η εξαγορά γίνεται με δήλωση της Εταιρείας, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο Καταστατικό και είναι έγκυρη μόνο με καταβολή του αντιτίμου της εξαγοράς.
8 Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί να αποφασίζεται η τροπή μέρους των υφιστάμενων μετοχών σε εξαγοράσιμες, τηρουμένης σε κάθε περίπτωση της αρχής της ισότιμης μεταχείρισης των μετόχων. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης για την τροπή υφιστάμενων μετοχών σε εξαγοράσιμες υπόκειται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετοχών που θίγονται από την απόφαση αυτή, με ανάλογη εφαρμογή της παραγράφου 5 του άρθρου 29 του ν. 4548/2018.»
Β. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται περαιτέρω στην Γενική Συνέλευση των μετόχων να λάβει απόφαση για έκδοση προνομιούχων μετοχών κατά τη διάταξη της παρ. 6 του άρθρου 9 του Καταστατικού της Τράπεζας, όπως τροποποιείται και ισχύει κατά τα άνω και την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο να καθορίσει τον αριθμό των προνομιούχων μετοχών, το συνολικό και το ετήσιο ποσό της σταθερής ετήσιας απόδοσης, την κατάργηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, τη διαδικασία και τους όρους διάθεσης των προνομιούχων μετοχών, οποιοδήποτε άλλο θέμα σχετίζεται με την έκδοση των προνομιούχων μετοχών, και γενικότερα, να προβαίνει σε κάθε απαραίτητη, αναγκαία ή σκόπιμη πράξη, ενέργεια ή δικαιοπραξία για την υλοποίηση των ανωτέρω, υπό τους όρους και προϋποθέσεις του ν.4548/2018, όπως εκάστοτε ισχύει και εφαρμόζεται, και του νομοκανονιστικού πλαισίου.
Θέμα 5ο: Παροχή εξουσίας στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας για την έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών της Τράπεζας, σύμφωνα με τα άρθρα 56 παρ. 2, 24 παρ. 1(β) και 27 παρ. 4 του Ν. 4548/2018 και τη διάθεση αυτών από το Διοικητικό Συμβούλιο, με ή χωρίς δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας.
Επί του 5ου θέματος, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την παροχή προς αυτό της εξουσίας να εκδίδει, σύμφωνα με τα άρθρα 56 παρ. 2, 24 παρ. 1(β) και 27 παρ. 4 του Ν. 4548/2018, τίτλους κτήσης μετοχών της Τράπεζας, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις προαναφερθείσες διατάξεις, καθορίζοντας τους όρους αυτών, με ή χωρίς αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας. Η έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών από το Διοικητικό Συμβούλιο με βάση την παραπάνω εξουσία θα αποφασίζεται με τις προϋποθέσεις και μέσα στα όρια της παραγράφου 1(β) του άρθρου 24 του Ν. 4548/2018, ήτοι η εξουσία θα ισχύει για πέντε (5) έτη. Μέσω της έκδοσης των τίτλων κτήσης μετοχών θα επιτευχθεί η άντληση συνολικού ποσού (αθροιστικά με τα αντληθησόμενα μέσω της υπό το 3ο θέμα της ημερήσιας διάταξης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου) €490.000.000.
Θέμα 6ο: Υποβολή Έκθεσης Ανεξάρτητων Μελών Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του ν. 4706/2020
Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υποβάλλουν από κοινού στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση την Έκθεσή τους, σε συμμόρφωση με τη διάταξη του άρθρου 9 παρ. 5. ν. 4706/2020 για την «Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις» και τις συναφείς κατευθυντήριες οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και δεν τίθεται υπό ψηφοφορία. Η έκθεση θα αναρτηθεί και θα παραμείνει διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Τράπεζας.
Θέμα 7ο: Ρύθμιση θεμάτων αποχώρησης Στελέχους Διοίκησης
Βάσει της από 29-08-2022 απόφασης της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, το Δ.Σ. στην από 31-08-2022 συνεδρίαση του ενέκρινε επί της ουσίας τους όρους της αποχώρησης του πρώην CEO κ. Ανδρεάδη κατά τα αναφερόμενα στο πρακτικό της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, ενώ ως προς το τυπικό της ολοκλήρωσης της διαδικασίας και της λήψης των αναγκαίων εγκρίσεων να εφαρμοστούν τα προβλεπόμενα στο Ελάχιστη απαιτούμενη απαρτία Ελάχιστη απαιτούμενη πλειοψηφία Έκτακτη Γενική Συνέλευση ½ του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου αΰλων μετοχών εκδόσεως της Τράπεζας 2/3 του συνόλου των παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων Επαναληπτική Γενική δικαιωμάτων ψήφου Συνέλευση 1/5 του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου αΰλων μετοχών εκδόσεως της Τράπεζας 9 Νομοκανονιστικό πλαίσιο. Κατόπιν λήψης σχετικής γνωμοδότησης ανεξάρτητου νομικού εξειδικευμένου στο εργατικό και ασφαλιστικό δίκαιο, το Δ.Σ. θέτει προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση το θέμα, με την καταβολή αποζημίωσης ίσης με τις αποδοχές ενός έτους και κάλυψη παροχών.
Θέμα 8ον : Λοιπά Θέματα – Ανακοινώσεις
Ανακοίνωση εκλογής μέλους του Δ.Σ. σε αντικατάσταση παραιτηθέντος σύμφωνα με το άρθρο 82 παρ. 1 του ν. 4548/2018. Κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου στις 31 Αυγούστου 2022 μετά την παραίτηση του κ. Μιχαήλ Ανδρεάδη, τόσο από τη θέση του μέλους Διοικητικού Συμβουλίου όσο και από τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου, με ημερομηνία αποχώρησης την 31/8/2022, το Διοικητικό Συμβούλιο εξέλεξε, σε συνέχεια του από 29-08-2022 Πρακτικού της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, ως νέο μέλος του την κα Ελένη Βρεττού, αποδίδοντάς της την ιδιότητα του εκτελεστικού μέλους (με ημερομηνία έναρξης άσκησης των εκτελεστικών της καθηκόντων της την 16-09-2022). Για την κα Βρεττού έχει διακριβωθεί από την άνω Επιτροπή ότι πληροί τα κριτήρια καταλληλόλητας που προβλέπονται στην Πολιτική Καταλληλότητας και Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ της Τράπεζας και στο νομοκανονιστικό πλαίσιο. Με την εκλογή της ανωτέρω πληρούνται i) οι προϋποθέσεις του άρθρου 5 του ν.4706/2020 σε συνδυασμό με τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αναφορικά με τον απαιτούμενο αριθμό των ανεξαρτήτων μελών του Δ.Σ., και ii) οι απαιτήσεις του άρθρου 3 παρ.1.β του νόμου 4706/2020 αναφορικά με την επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο στο Δ.Σ. της Τράπεζας. Κατόπιν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο ανακοινώνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 82 παρ. 1 του ν. 4548/2018, την εκλογή της κα Ελένης Βρεττού ως νέου εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος εκτελεστικού Ελάχιστη απαιτούμενη απαρτία Ελάχιστη απαιτούμενη πλειοψηφία Έκτακτη Γενική Συνέλευση 1/5 του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου άυλων μετοχών εκδόσεως της Τράπεζας 1/2 του συνόλου των παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων Επαναληπτική Γενική δικαιωμάτων ψήφου Συνέλευση Οποιοδήποτε εκπροσωπούμενο τμήμα των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου άυλων μετοχών εκδόσεως της Τράπεζας 10 μέλους για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του ισχύοντος Δ.Σ. (ήτοι μέχρι την 01-09- 2023). Το θέμα δεν τίθεται σε ψηφοφορία.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών