Η αποτίμησή της Απορροφώσας Εταιρίας προσδιορίστηκε με βάση την καθαρή της θέση
Τα Διοικητικά Συμβούλια της Βελγικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «CENERGY HOLDINGS SA» και των Ελληνικών ανωνύμων εταιρειών με τις επωνυμίες «ΣΩΛΗΝΟΥΡΓΕΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΚΑΛΩΔΙΑ Α.Ε. ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με το άρθρο 772/6 του Βελγικού Κώδικα Εταιριών (ΒΚΕ) και του Ελληνικού Νόμου 3777/2009, σε συνδυασμό με τα άρθρα 68§2 και 69-77α του Ελληνικού Κωδικοποιημένου Νόμου (Κ.Ν.) 2190/1920, υπέγραψαν μεταξύ τους στις 26/09/2016 το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης, με το οποίο οι παραπάνω εταιρείες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση των Απορροφώμενων Εταιρειών από την Απορροφώσα Εταιρεία.
Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του ΒΚΕ και του Ελληνικού Νόμου 3777/2009.
Οι όροι του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση
των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιρειών και την πλήρωση όλων των νομίμων διατυπώσεων και έχουν σε περίληψη ως εξής:
1. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, του Ελληνικού νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 772/1 καιεπόμενα του ΒΚΕ.
Οι όροι της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίστηκαν με βάση τις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της Απορροφώσας Εταιρείας και των Απορροφώμενων Εταιρειών (από κοινού οι «Συγχωνευόμενες Εταιρίες»), της 31ης Ιουλίου 2016.
2. Ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρία θα αποκτήσειτο σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των Απορροφώμενων Εταιριών με καθολική διαδοχή και θα υποκατασταθεί αυτοδικαίως στα νόμιμα δικαιώματα και υποχρεώσεις των Απορροφώμενων Εταιριών, οι οποίες θα λυθούν χωρίς εκκαθάριση. Με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία θα προσαρτήσει στο υποκατάστημα που διατηρεί στην Ελλάδα τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού των Απορροφώμενων Εταιριών σύμφωνα με τις απαιτήσεις των άρθρων 1,4 και 5 του Νόμου 2578/1998.
3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας ανέρχεται σε Ευρώ 61.500 διαιρούμενο σε 615 μετοχές χωρίς ονομαστική αξία. Θα υποβληθεί προς τη Γενική
Συνέλευση των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρίας, η οποία θα αποφασίσει για την έγκριση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης ή σε οποιαδήποτε Γενική Συνέλευση που θα λάβει χώρα πριν από την παραπάνω Γενική Συνέλευση, πρόταση για διάσπαση (split) των μετοχών της, με συντελεστή 44, που θα έχει ως αποτέλεσμα να αυξηθεί ο αριθμός των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρίας από 615 σε 27.060, με ισχύ αμέσως πριν την υλοποίηση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Πρώτης Απορροφώμενης ανέρχεται σε Ευρώ 96.852.756,78 διαιρούμενο σε 124.170.201 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,78 εκάστης.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Δεύτερης Απορροφώμενης ανέρχεται σε Ευρώ 20.977.915,60 διαιρούμενο σε 29.546.360 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,71 εκάστης.
4. Η αποτίμησή της Απορροφώσας Εταιρίας προσδιορίστηκε με βάση την καθαρή της θέση.
Οι Απορροφώμενες Εταιρίες είναι εταιρίες συμμετοχών, εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Για τους σκοπούς της αποτίμησής τους και τον προσδιορισμό των σχετικών σχέσεων ανταλλαγής μετοχών, χρησιμοποιήθηκαν οι ακόλουθες μέθοδοι αποτίμησης:
(i) Η μέθοδος υπολογισμού της προεξόφλησης των ταμειακών ροών (DCF), ως η μέθοδος για τις βασικές εταιρίες στις οποίες οι Απορροφώμενες Εταιρίες διατηρούν συμμετοχές και η μέθοδος της αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης ως η μέθοδος που εφαρμόστηκε στις αποτιμήσεις των λιγότερο σημαντικών ως προς το μέγεθος τους εταιριών, στις οποίες οι Απορροφώμενες Εταιρίες διατηρούν συμμετοχές και
(ii) Η μέθοδος ανάλυσης της χρηματιστηριακής αξίας.
Με βάση τις ανωτέρω μεθόδους αποτίμησης, οι αντίστοιχες αξίες των συγχωνευόμενων εταιρειών στις 31 Ιουλίου 2016 καθορίστηκαν από τα Διοικητικά τους Συμβούλια για τους σκοπούς της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, ως εξής:
- η αξία της Απορροφώσας Εταιρίας καθορίστηκε σε Ευρώ 52.302,4038593608.
- η αξία της Πρώτης Απορροφώμενης καθορίστηκε σε Ευρώ 240.000.000.
- η αξία της Δεύτερης Απορροφώμενης καθορίστηκε σε Ευρώ 127.500.001,389222.
Λαμβανομένων υπόψη των παραπάνω αξιών των Συγχωνευόμενων Εταιριών και τον
τρέχοντα αριθμό των εκδοθέντων μετοχών από κάθε εταιρεία, η αξία των μετοχών κάθε
Συγχωνευόμενης Εταιρείας έχει ως εξής:
- κάθε μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας (μετά τη διάσπαση (split) της μετοχής που αναφέρεται ανωτέρω) έχει αξία Ευρώ 1,93283088911163.
- κάθε μετοχή της Πρώτης Απορροφώμενης έχει αξία Ευρώ 1,93283088911163.
- κάθε μετοχή της Δεύτερης Απορροφώμενης έχει αξία Ευρώ 4,315252416515.
5. Οι προτεινόμενες σχέσεις ανταλλαγής μεταξύ της Απορροφώσας Εταιρίας και κάθε Απορροφώμενης Εταιρείας έχουν ως εξής:
- Αναφορικά με την Πρώτη Απορροφώμενη, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών ορίζεται σε 1: 1, δηλαδή προτείνεται οι μέτοχοι της Πρώτης Απορροφώμενης να ανταλλάξουν μία μετοχή της, με μία (1) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας.
- Αναφορικά με την Δεύτερη Απορροφώμενη, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών ορίζεται σε 0,447906797228002: 1, δηλαδή προτείνεται οι μέτοχοι της
Δεύτερης Απορροφώμενης να ανταλλάξουν 0,447906797228002 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας.
(κάθε νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας που εκδίδεται στους μετόχους των
Aπορροφώμενων Εταιριών στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα αναφέρεται ως «Νέα Μετοχή»).
6. Δεδομένου ότι η σχέση ανταλλαγής αναφορικά με τη Δεύτερη Απορροφώμενη δεν επιτρέπει την έκδοση ακέραιου αριθμού Νέων Μετοχών προς κάθε ένα από τους πρώην
μετόχους της Δεύτερης Απορροφώμενης σε ανταλλαγή των μετοχών τους στην παραπάνω εταιρία, οι μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφώμενης θα λάβουν αριθμό Νέων Μετοχών ίσο με τον αριθμό των μετοχών της Δεύτερης Απορροφώμενης που κατέχουν, διαιρούμενο με 0,447906797228002 και στρογγυλοποιημένο προς τα κάτω στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό.
Στο βαθμό που ο αριθμός των Νέων Μετοχών που δικαιούται ένας μέτοχος της Δεύτερης Απορροφώμενης έχει στρογγυλοποιηθεί προς τα κάτω, οι Νέες Μετοχές που δεν μπορούν να παραδοθούν ως αποτέλεσμα του ότι συγκεκριμένοι μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφώμενης δικαιούνται κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών, θα κατατεθούν σε συλλογικό λογαριασμό για λογαριασμό όλων των παραπάνω μετόχων σύμφωνα με την παράγραφο 8 (γ) κατωτέρω.
Οι μέτοχοι που δικαιούνται κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών θα έχουν τότε τη δυνατότητα να πωλήσουν ή να αγοράσουν αυτά τα κλασματικά υπόλοιπα προκειμένου να καταστούν κύριοι ακέραιων Νέων Μετοχών, εντός περιόδου έξι μηνών σύμφωνα με τη διαδικασία που εφαρμόζεται συνήθως σε τέτοιες περιπτώσεις στην Ελλάδα.
7. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα έχει ως αποτέλεσμα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας κατά ποσό Ευρώ 117.830.672,38, έτσι ώστε το
σημερινό μετοχικό της κεφάλαιο εκ Ευρώ 61.500 να αυξηθεί σε Ευρώ 117.892.172,38, με την έκδοση 190.135.621 Νέων Μετοχών, υπέρ των μετόχων των Απορροφώμενων Εταιριών και ο συνολικός αριθμός μετοχών της Απορροφώσας Εταιρίας να ανέλθει σε 190.162.681 μετοχές σύμφωνα με τις σχέσεις ανταλλαγής.
Μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας θα κατανεμηθούν μεταξύ των σημερινών μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών, ως ακολούθως:
• 27.060 μετοχές από το σύνολο των 190.162.681 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση.
• 124.170.201 μετοχές από το σύνολο των 190.162.681 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Πρώτης Απορροφώμενης πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση.
• 65.965.420 μετοχές από το σύνολο των 190.162.681 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφώμενης πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση.
8. Οι Νέες Μετοχές θα παραδοθούν στους πρώην μετόχους των Απορροφώμενων Εταιριών σε αποϋλοποιημένη μορφή στις μερίδες των πρώην μετόχων των Απορροφώμενων
Εταιριών μέσω του Euroclear Βελγίου, που είναι το κεντρικό Βελγικό αποθετήριο τίτλων ή μέσω Συστήματος Άυλων Τίτλων (ΣΑΤ), που είναι το κεντρικό Ελληνικό αποθετήριο τίτλων και το οποίο τελεί υπό τη διαχείριση της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.» (AthexCSD).
Η παράδοση θα γίνει ως εξής:
(α) Εάν δεν έχει υποβληθεί το έντυπο που προβλέπεται στη παράγραφο
(β) παρακάτω, η παράδοση των Νέων Μετοχών θα γίνει στις μερίδες του ΣΑΤ των παλαιών μετόχων των Απορροφώμενων Εταιριών.
Μέτοχοι που επιθυμούν να ανοίξουν μερίδα ΣΑΤ, δύνανται να διορίζουν ως εξουσιοδοτημένους χειριστές μερίδων (Χειριστές ΣΑΤ) ένα ή περισσότερα
μέλη του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.) ή θεματοφύλακες Τράπεζες.
Όλες οι Νέες Μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους των Απορροφώμενων Εταιριών μέσω του ΣΑΤ θα είναι καταχωρημένες στο ΣΑΤ και όλες οι σχετικές μεταβιβάσεις που θα εκκαθαρίζονται μέσω του ΣΑΤ παρακολουθούνται μέσω των Λογαριασμών Τίτλων και Αξιών των Επενδυτών που τηρούνται στο ΣΑΤ.
Το AthexCSD, ως διαχειριστής του ΣΑΤ, θα τηρεί αμέσως ή εμμέσως θέση σε τέτοιες μετοχές σε μερίδα αξιών στο Euroclear Βελγίου, η οποία θα αντιστοιχεί στο
συνολικό αριθμό των μετοχών αυτών που παρακολουθούνται στο ΣΑΤ.
Σε περίπτωση που μετοχές των Απορροφώμενων Εταιριών είναι επιβαρυμένες με νομικά βάρη, η παράδοση Νέων Μετοχών σε ανταλλαγή των μετοχών αυτών θα γίνει μόνο μέσω του AthexCSD και οι Νέες Μετοχές που θα παραδοθούν από την Απορροφώσα Εταιρία στους μετόχους των
Απορροφώμενων Εταιριών θα είναι επιβαρυμένες με τα ίδια νομικά βάρη. Νομικό βάρος επί μετοχής σημαίνει κάθε εμπράγματο δικαίωμα επί αυτής εκτός από κυριότητα και
περιλαμβάνει, χωρίς να εξαντλείται, την επικαρπία, ενέχυρο, χρηματοοικονομική ασφάλεια, εμπράγματη ασφάλεια κάθε είδους, και κάθε βάρος, χρέος, νομική διεκδίκηση
κάθε είδους, οποιαδήποτε πράξη δικαστικής ή διοικητικής Αρχής, ή κάθε νομική πράξη που εμποδίζει την άσκηση δικαιωμάτων των κατόχων τέτοιων μετοχών ή και τη δυνατότητα μεταβίβασης ή διάθεσης τέτοιων μετοχών από τους κατόχους τους.
(β) Οι Μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιριών δύνανται να επιλέξουν να λάβουν τις Νέες Μετοχές μέσω της Τράπεζας ING Belgium S.A./N.V (ING).
Για να γίνει αυτό οι μέτοχοι αυτοί απαιτείται να ανοίξουν μερίδα αξιών με την ING.
Επίσης οι μέτοχοι αυτοί απαιτείται
να συμπληρώσουν και αποστείλουν το έντυπο που θα καταστεί διαθέσιμο εγκαίρως στους ιστότοπους των Απορροφώμενων Εταιριών και να το αποστείλουν στο τμήμα σχέσεων μετόχων της Απορροφώσας Εταιρίας το αργότερο μέχρι την ημερομηνία που θα
ανακοινώσουν οι Απορροφώμενες Εταιρίες. Έντυπα που θα ληφθούν μετά την ημερομηνία αυτή, δεν έχουν συμπληρωθεί πλήρως ή περιέχουν λάθη δεν θα τύχουν περαιτέρω
επεξεργασίας.
Έντυπα σχετικά με τη παράδοση μετοχών μέσω ING που έχουν νομικά βάρη, δεν θα τύχουν περαιτέρω επεξεργασίας. Νομικό βάρος επί μετοχής σημαίνει κάθε
εμπράγματο δικαίωμα επί αυτής εκτός από κυριότητα και περιλαμβάνει, χωρίς να
εξαντλείται, την επικαρπία, ενέχυρο, χρηματοοικονομική ασφάλεια, εμπράγματη ασφάλεια
κάθε είδους, και κάθε βάρος, χρέος, νομική διεκδίκηση κάθε είδους, οποιαδήποτε πράξη
δικαστικής ή διοικητικής Αρχής, η κάθε νομική πράξη που εμποδίζει την άσκηση
δικαιωμάτων των κατόχων τέτοιων μετοχών ή και τη δυνατότητα μεταβίβασης ή διάθεσης
τέτοιων μετοχών από τους κατόχους τους.
(γ) Στο βαθμό που ο αριθμός των Νέων Μετοχών που ο μέτοχος της Δεύτερης
Απορροφώμενης δικαιούται να λάβει σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής δεν είναι ακέραιος
αριθμός τότε ο εν λόγω μέτοχος θα έχει το δικαίωμα να επιλέξει να λάβει τις Νέες Μετοχές
μέσω της ING μόνο ως προς τις ακέραιες Νέες Μετοχές που δικαιούται να λάβει.
Παρομοίως, οι μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφώμενης θα λάβουν μόνο τις ακέραιες Νέες
Μετοχές που δικαιούνται, στους λογαριασμούς τους στο AthexCSD, και όχι τυχόν
κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών. Τα κλασματικά υπόλοιπα που παραμένουν εκκρεμή
μετά την παράδοση των Νέων Μετοχών στους μετόχους της Δεύτερης Απορροφώμενης
σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο θα παραδοθούν μέσω του AthexCSD και θα
ακολουθηθεί η διαδικασία του άρθρου 44 (α) παρ. 2 του Ελληνικού νόμου 2396/1996,
όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήμερα, σε συνδυασμό με την Απόφαση
13/375/17.3.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Σύμφωνα με
τις διατάξεις αυτές, τα κλασματικά υπόλοιπα που δεν είναι δυνατό να παραδοθούν
σύμφωνα με τα παραπάνω, θα κατατεθούν σε συλλογικό λογαριασμό για λογαριασμό όλων
των ως άνω μετόχων της Δεύτερης Απορροφώμενης. Οι εν λόγω μέτοχοι θα έχουν έξι μήνες
από την εισαγωγή των Νέων Μετοχών στο Euronext και στο Χ.Α. για να πωλήσουν ή να
αγοράσουν κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών προκειμένου να καταστούν κύριοι
ακέραιων Νέων Μετοχών. Τα κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών που κατατίθενται σε
συλλογικό λογαριασμό θα παραδίδονται στους λογαριασμούς αξιών των μετόχων της Δεύτερης Απορροφώμενης εφόσον σχηματίσουν ακέραιες Νέες Μετοχές.
Ποσά από τυχόν μερίσματα ή άλλες διανομές που πηγάζουν από τα κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών θα κατατίθενται στον ανωτέρω συλλογικό λογαριασμό.
Τα παραπάνω ποσά θα καταβάλλονται στους μετόχους που καθίστανται κύριοι ακέραιων Νέων Μετοχών
αναλογικά. Τα δικαιώματα ψήφου που πηγάζουν από τα κλασματικά υπόλοιπα των Νέων
Μετοχών θα αναστέλλονται σύμφωνα με το Καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρίας. Μετά
την παρέλευση της εξάμηνης περιόδου που αναφέρεται παραπάνω, η Απορροφώσα
Εταιρία θα υποβάλλει αίτηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία θα ορίσει ένα μέλος
του Χ.Α. προκειμένου να πουλήσει στην αγορά τυχόν εναπομείναντα κλασματικά υπόλοιπα
Νέων Μετοχών που τηρούνται στο συλλογικό λογαριασμό.
Το προϊόν αυτής της πώλησης θα κατατεθεί στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων.
Οι πρώην μέτοχοι της Δεύτερης
Απορροφώμενης που δεν έχουν πουλήσει ή αγοράσει κλασματικά υπόλοιπα Νέων
Μετοχών θα λάβουν το ποσό που αντιστοιχεί στην πώληση των ανωτέρω κλασματικών
υπολοίπων. Πρόσθετες πληροφορίες αναφορικά με τα απαιτούμενα έγγραφα που πρέπει
να υποβληθούν προς την Απορροφώσα Εταιρία και/ή το Ταμείο Παρακαταθηκών και
Δανείων από τους πρώην μετόχους της Δεύτερης Απορροφώμενης ή από τους
εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους αυτών για να λάβουν την πληρωμή τους από το Ταμείο
Παρακαταθηκών και Δανείων, θα ανακοινωθούν σε κατάλληλο χρόνο.
Η ανωτέρω περιγραφή για την έκδοση και διανομή των Νέων Μετοχών στους παλαιούς μετόχους των Απορροφώμενων Εταιριών ενδέχεται να αποσαφηνιστεί και τροποποιηθεί περαιτέρω μέχρι την τελείωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
Οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες θα θέσουν εγκαίρως στη διάθεση του κοινού κάθε σχετική πρόσθετη πληροφορία.
9. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση δεν θα έχει αρνητικές επιπτώσεις στην απασχόληση των εργαζομένων των Συγχωνευομένων Εταιριών. Οι 5 εργαζόμενοι που απασχολούνται από την Πρώτη Απορροφώμενη σήμερα και οι 4 εργαζόμενοι που απασχολούνται από τη Δεύτερη Απορροφώμενη σήμερα θα μεταφερθούν σε άλλη εταιρεία του ομίλου.
10. Σύμφωνα με το ισχύον Βελγικό και Ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο και σύμφωνα με τους κανόνες εκπροσώπησης των εργαζομένων τόσο στην Απορροφώσα Εταιρία όσο και στις Απορροφώμενες Εταιρίες, η Απορροφώσα Εταιρία δεν υποχρεούται να θέσει σε κίνηση εν όψει της Διασυνοριακής Συγχώνευσης μηχανισμό συμμετοχής των εργαζομένω κατά την έννοια της Οδηγίας 2005/56/EC της 26ης Οκτωβρίου 2005.
11. Οι πρώην μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιριών θα δικαιούνται να συμμετάσχουν στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρίας κάθε οικονομικό έτος ξεκινώντας από το έτος που λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2016.
12. Από λογιστικής απόψεως όλες οι πράξεις των Απορροφώμενων Εταιριών θα θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας από την 1η
Αυγούστου 2016.
13. Οι Νέες Μετοχές θα είναι κοινές. Τα δικαιώματα που απορρέουν από τις Νέες Μετοχές θα είναι από κάθε άποψη τα ίδια με τα δικαιώματα που απορρέουν από τις άλλες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας.
Οι Απορροφώμενες Εταιρίες δεν έχουν εκδώσει άλλους τίτλους πλην μετοχών.
14. Δεν παρέχονται ειδικά πλεονεκτήματα στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, στα διοικητικά και τα διευθυντικά όργανα της Απορροφώσας Εταιρίας και των Απορροφώμενων Εταιριών ούτε στον κοινό τους εμπειρογνώμονα που εξέτασε το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης
Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
15. Οι πιστωτές και οι μέτοχοι της μειοψηφίας της Απορροφώσας Εταιρείας και των Απορροφώμενων Εταιριών δύνανται να ασκούν τα δικαιώματά τους σύμφωνα με τις αντίστοιχες διατάξεις της Βελγικής και Ελληνικής Νομοθεσίας και επίσης δύνανται να ζητούν λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με το περιεχόμενο των δικαιωμάτων αυτών και τους τρόπους άσκησης των δικαιωμάτων τους από:
(i) την Απορροφώσα Εταιρία, στα γραφεία της που βρίσκονται στη Λεωφόρο Marnix 30, 1000, Βρυξέλλες (Βέλγιο) και
(ii) τις Απορροφώμενες Εταιρίες, στα γραφεία τους που βρίσκονται στη Λεωφόρο Μεσογείων 2-4, Αθήνα, ΤΚ 11527 (Ελλάς).
Τα σχετικά έγγραφα της συγχωνεύσεως βρίσκονται ήδη στη διάθεση των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιρειών, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, στις ανωτέρω αναφερόμενες διευθύνσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών (υπεύθυνο πρόσωπο: Σοφία
Ζαΐρη, τηλέφωνο: 210 68 61 111).
www.bankingnews.gr
Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του ΒΚΕ και του Ελληνικού Νόμου 3777/2009.
Οι όροι του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση
των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιρειών και την πλήρωση όλων των νομίμων διατυπώσεων και έχουν σε περίληψη ως εξής:
1. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.10.2005, του Ελληνικού νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 772/1 καιεπόμενα του ΒΚΕ.
Οι όροι της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίστηκαν με βάση τις ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις της Απορροφώσας Εταιρείας και των Απορροφώμενων Εταιρειών (από κοινού οι «Συγχωνευόμενες Εταιρίες»), της 31ης Ιουλίου 2016.
2. Ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρία θα αποκτήσειτο σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των Απορροφώμενων Εταιριών με καθολική διαδοχή και θα υποκατασταθεί αυτοδικαίως στα νόμιμα δικαιώματα και υποχρεώσεις των Απορροφώμενων Εταιριών, οι οποίες θα λυθούν χωρίς εκκαθάριση. Με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία θα προσαρτήσει στο υποκατάστημα που διατηρεί στην Ελλάδα τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού των Απορροφώμενων Εταιριών σύμφωνα με τις απαιτήσεις των άρθρων 1,4 και 5 του Νόμου 2578/1998.
3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας ανέρχεται σε Ευρώ 61.500 διαιρούμενο σε 615 μετοχές χωρίς ονομαστική αξία. Θα υποβληθεί προς τη Γενική
Συνέλευση των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρίας, η οποία θα αποφασίσει για την έγκριση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης ή σε οποιαδήποτε Γενική Συνέλευση που θα λάβει χώρα πριν από την παραπάνω Γενική Συνέλευση, πρόταση για διάσπαση (split) των μετοχών της, με συντελεστή 44, που θα έχει ως αποτέλεσμα να αυξηθεί ο αριθμός των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρίας από 615 σε 27.060, με ισχύ αμέσως πριν την υλοποίηση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Πρώτης Απορροφώμενης ανέρχεται σε Ευρώ 96.852.756,78 διαιρούμενο σε 124.170.201 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,78 εκάστης.
Το μετοχικό κεφάλαιο της Δεύτερης Απορροφώμενης ανέρχεται σε Ευρώ 20.977.915,60 διαιρούμενο σε 29.546.360 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,71 εκάστης.
4. Η αποτίμησή της Απορροφώσας Εταιρίας προσδιορίστηκε με βάση την καθαρή της θέση.
Οι Απορροφώμενες Εταιρίες είναι εταιρίες συμμετοχών, εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Για τους σκοπούς της αποτίμησής τους και τον προσδιορισμό των σχετικών σχέσεων ανταλλαγής μετοχών, χρησιμοποιήθηκαν οι ακόλουθες μέθοδοι αποτίμησης:
(i) Η μέθοδος υπολογισμού της προεξόφλησης των ταμειακών ροών (DCF), ως η μέθοδος για τις βασικές εταιρίες στις οποίες οι Απορροφώμενες Εταιρίες διατηρούν συμμετοχές και η μέθοδος της αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης ως η μέθοδος που εφαρμόστηκε στις αποτιμήσεις των λιγότερο σημαντικών ως προς το μέγεθος τους εταιριών, στις οποίες οι Απορροφώμενες Εταιρίες διατηρούν συμμετοχές και
(ii) Η μέθοδος ανάλυσης της χρηματιστηριακής αξίας.
Με βάση τις ανωτέρω μεθόδους αποτίμησης, οι αντίστοιχες αξίες των συγχωνευόμενων εταιρειών στις 31 Ιουλίου 2016 καθορίστηκαν από τα Διοικητικά τους Συμβούλια για τους σκοπούς της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, ως εξής:
- η αξία της Απορροφώσας Εταιρίας καθορίστηκε σε Ευρώ 52.302,4038593608.
- η αξία της Πρώτης Απορροφώμενης καθορίστηκε σε Ευρώ 240.000.000.
- η αξία της Δεύτερης Απορροφώμενης καθορίστηκε σε Ευρώ 127.500.001,389222.
Λαμβανομένων υπόψη των παραπάνω αξιών των Συγχωνευόμενων Εταιριών και τον
τρέχοντα αριθμό των εκδοθέντων μετοχών από κάθε εταιρεία, η αξία των μετοχών κάθε
Συγχωνευόμενης Εταιρείας έχει ως εξής:
- κάθε μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας (μετά τη διάσπαση (split) της μετοχής που αναφέρεται ανωτέρω) έχει αξία Ευρώ 1,93283088911163.
- κάθε μετοχή της Πρώτης Απορροφώμενης έχει αξία Ευρώ 1,93283088911163.
- κάθε μετοχή της Δεύτερης Απορροφώμενης έχει αξία Ευρώ 4,315252416515.
5. Οι προτεινόμενες σχέσεις ανταλλαγής μεταξύ της Απορροφώσας Εταιρίας και κάθε Απορροφώμενης Εταιρείας έχουν ως εξής:
- Αναφορικά με την Πρώτη Απορροφώμενη, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών ορίζεται σε 1: 1, δηλαδή προτείνεται οι μέτοχοι της Πρώτης Απορροφώμενης να ανταλλάξουν μία μετοχή της, με μία (1) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας.
- Αναφορικά με την Δεύτερη Απορροφώμενη, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μετοχών ορίζεται σε 0,447906797228002: 1, δηλαδή προτείνεται οι μέτοχοι της
Δεύτερης Απορροφώμενης να ανταλλάξουν 0,447906797228002 μετοχές της, με μία (1) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας.
(κάθε νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας που εκδίδεται στους μετόχους των
Aπορροφώμενων Εταιριών στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα αναφέρεται ως «Νέα Μετοχή»).
6. Δεδομένου ότι η σχέση ανταλλαγής αναφορικά με τη Δεύτερη Απορροφώμενη δεν επιτρέπει την έκδοση ακέραιου αριθμού Νέων Μετοχών προς κάθε ένα από τους πρώην
μετόχους της Δεύτερης Απορροφώμενης σε ανταλλαγή των μετοχών τους στην παραπάνω εταιρία, οι μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφώμενης θα λάβουν αριθμό Νέων Μετοχών ίσο με τον αριθμό των μετοχών της Δεύτερης Απορροφώμενης που κατέχουν, διαιρούμενο με 0,447906797228002 και στρογγυλοποιημένο προς τα κάτω στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό.
Στο βαθμό που ο αριθμός των Νέων Μετοχών που δικαιούται ένας μέτοχος της Δεύτερης Απορροφώμενης έχει στρογγυλοποιηθεί προς τα κάτω, οι Νέες Μετοχές που δεν μπορούν να παραδοθούν ως αποτέλεσμα του ότι συγκεκριμένοι μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφώμενης δικαιούνται κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών, θα κατατεθούν σε συλλογικό λογαριασμό για λογαριασμό όλων των παραπάνω μετόχων σύμφωνα με την παράγραφο 8 (γ) κατωτέρω.
Οι μέτοχοι που δικαιούνται κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών θα έχουν τότε τη δυνατότητα να πωλήσουν ή να αγοράσουν αυτά τα κλασματικά υπόλοιπα προκειμένου να καταστούν κύριοι ακέραιων Νέων Μετοχών, εντός περιόδου έξι μηνών σύμφωνα με τη διαδικασία που εφαρμόζεται συνήθως σε τέτοιες περιπτώσεις στην Ελλάδα.
7. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα έχει ως αποτέλεσμα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας κατά ποσό Ευρώ 117.830.672,38, έτσι ώστε το
σημερινό μετοχικό της κεφάλαιο εκ Ευρώ 61.500 να αυξηθεί σε Ευρώ 117.892.172,38, με την έκδοση 190.135.621 Νέων Μετοχών, υπέρ των μετόχων των Απορροφώμενων Εταιριών και ο συνολικός αριθμός μετοχών της Απορροφώσας Εταιρίας να ανέλθει σε 190.162.681 μετοχές σύμφωνα με τις σχέσεις ανταλλαγής.
Μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας θα κατανεμηθούν μεταξύ των σημερινών μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών, ως ακολούθως:
• 27.060 μετοχές από το σύνολο των 190.162.681 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση.
• 124.170.201 μετοχές από το σύνολο των 190.162.681 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Πρώτης Απορροφώμενης πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση.
• 65.965.420 μετοχές από το σύνολο των 190.162.681 θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφώμενης πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση.
8. Οι Νέες Μετοχές θα παραδοθούν στους πρώην μετόχους των Απορροφώμενων Εταιριών σε αποϋλοποιημένη μορφή στις μερίδες των πρώην μετόχων των Απορροφώμενων
Εταιριών μέσω του Euroclear Βελγίου, που είναι το κεντρικό Βελγικό αποθετήριο τίτλων ή μέσω Συστήματος Άυλων Τίτλων (ΣΑΤ), που είναι το κεντρικό Ελληνικό αποθετήριο τίτλων και το οποίο τελεί υπό τη διαχείριση της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.» (AthexCSD).
Η παράδοση θα γίνει ως εξής:
(α) Εάν δεν έχει υποβληθεί το έντυπο που προβλέπεται στη παράγραφο
(β) παρακάτω, η παράδοση των Νέων Μετοχών θα γίνει στις μερίδες του ΣΑΤ των παλαιών μετόχων των Απορροφώμενων Εταιριών.
Μέτοχοι που επιθυμούν να ανοίξουν μερίδα ΣΑΤ, δύνανται να διορίζουν ως εξουσιοδοτημένους χειριστές μερίδων (Χειριστές ΣΑΤ) ένα ή περισσότερα
μέλη του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.) ή θεματοφύλακες Τράπεζες.
Όλες οι Νέες Μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους των Απορροφώμενων Εταιριών μέσω του ΣΑΤ θα είναι καταχωρημένες στο ΣΑΤ και όλες οι σχετικές μεταβιβάσεις που θα εκκαθαρίζονται μέσω του ΣΑΤ παρακολουθούνται μέσω των Λογαριασμών Τίτλων και Αξιών των Επενδυτών που τηρούνται στο ΣΑΤ.
Το AthexCSD, ως διαχειριστής του ΣΑΤ, θα τηρεί αμέσως ή εμμέσως θέση σε τέτοιες μετοχές σε μερίδα αξιών στο Euroclear Βελγίου, η οποία θα αντιστοιχεί στο
συνολικό αριθμό των μετοχών αυτών που παρακολουθούνται στο ΣΑΤ.
Σε περίπτωση που μετοχές των Απορροφώμενων Εταιριών είναι επιβαρυμένες με νομικά βάρη, η παράδοση Νέων Μετοχών σε ανταλλαγή των μετοχών αυτών θα γίνει μόνο μέσω του AthexCSD και οι Νέες Μετοχές που θα παραδοθούν από την Απορροφώσα Εταιρία στους μετόχους των
Απορροφώμενων Εταιριών θα είναι επιβαρυμένες με τα ίδια νομικά βάρη. Νομικό βάρος επί μετοχής σημαίνει κάθε εμπράγματο δικαίωμα επί αυτής εκτός από κυριότητα και
περιλαμβάνει, χωρίς να εξαντλείται, την επικαρπία, ενέχυρο, χρηματοοικονομική ασφάλεια, εμπράγματη ασφάλεια κάθε είδους, και κάθε βάρος, χρέος, νομική διεκδίκηση
κάθε είδους, οποιαδήποτε πράξη δικαστικής ή διοικητικής Αρχής, ή κάθε νομική πράξη που εμποδίζει την άσκηση δικαιωμάτων των κατόχων τέτοιων μετοχών ή και τη δυνατότητα μεταβίβασης ή διάθεσης τέτοιων μετοχών από τους κατόχους τους.
(β) Οι Μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιριών δύνανται να επιλέξουν να λάβουν τις Νέες Μετοχές μέσω της Τράπεζας ING Belgium S.A./N.V (ING).
Για να γίνει αυτό οι μέτοχοι αυτοί απαιτείται να ανοίξουν μερίδα αξιών με την ING.
Επίσης οι μέτοχοι αυτοί απαιτείται
να συμπληρώσουν και αποστείλουν το έντυπο που θα καταστεί διαθέσιμο εγκαίρως στους ιστότοπους των Απορροφώμενων Εταιριών και να το αποστείλουν στο τμήμα σχέσεων μετόχων της Απορροφώσας Εταιρίας το αργότερο μέχρι την ημερομηνία που θα
ανακοινώσουν οι Απορροφώμενες Εταιρίες. Έντυπα που θα ληφθούν μετά την ημερομηνία αυτή, δεν έχουν συμπληρωθεί πλήρως ή περιέχουν λάθη δεν θα τύχουν περαιτέρω
επεξεργασίας.
Έντυπα σχετικά με τη παράδοση μετοχών μέσω ING που έχουν νομικά βάρη, δεν θα τύχουν περαιτέρω επεξεργασίας. Νομικό βάρος επί μετοχής σημαίνει κάθε
εμπράγματο δικαίωμα επί αυτής εκτός από κυριότητα και περιλαμβάνει, χωρίς να
εξαντλείται, την επικαρπία, ενέχυρο, χρηματοοικονομική ασφάλεια, εμπράγματη ασφάλεια
κάθε είδους, και κάθε βάρος, χρέος, νομική διεκδίκηση κάθε είδους, οποιαδήποτε πράξη
δικαστικής ή διοικητικής Αρχής, η κάθε νομική πράξη που εμποδίζει την άσκηση
δικαιωμάτων των κατόχων τέτοιων μετοχών ή και τη δυνατότητα μεταβίβασης ή διάθεσης
τέτοιων μετοχών από τους κατόχους τους.
(γ) Στο βαθμό που ο αριθμός των Νέων Μετοχών που ο μέτοχος της Δεύτερης
Απορροφώμενης δικαιούται να λάβει σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής δεν είναι ακέραιος
αριθμός τότε ο εν λόγω μέτοχος θα έχει το δικαίωμα να επιλέξει να λάβει τις Νέες Μετοχές
μέσω της ING μόνο ως προς τις ακέραιες Νέες Μετοχές που δικαιούται να λάβει.
Παρομοίως, οι μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφώμενης θα λάβουν μόνο τις ακέραιες Νέες
Μετοχές που δικαιούνται, στους λογαριασμούς τους στο AthexCSD, και όχι τυχόν
κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών. Τα κλασματικά υπόλοιπα που παραμένουν εκκρεμή
μετά την παράδοση των Νέων Μετοχών στους μετόχους της Δεύτερης Απορροφώμενης
σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο θα παραδοθούν μέσω του AthexCSD και θα
ακολουθηθεί η διαδικασία του άρθρου 44 (α) παρ. 2 του Ελληνικού νόμου 2396/1996,
όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήμερα, σε συνδυασμό με την Απόφαση
13/375/17.3.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Σύμφωνα με
τις διατάξεις αυτές, τα κλασματικά υπόλοιπα που δεν είναι δυνατό να παραδοθούν
σύμφωνα με τα παραπάνω, θα κατατεθούν σε συλλογικό λογαριασμό για λογαριασμό όλων
των ως άνω μετόχων της Δεύτερης Απορροφώμενης. Οι εν λόγω μέτοχοι θα έχουν έξι μήνες
από την εισαγωγή των Νέων Μετοχών στο Euronext και στο Χ.Α. για να πωλήσουν ή να
αγοράσουν κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών προκειμένου να καταστούν κύριοι
ακέραιων Νέων Μετοχών. Τα κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών που κατατίθενται σε
συλλογικό λογαριασμό θα παραδίδονται στους λογαριασμούς αξιών των μετόχων της Δεύτερης Απορροφώμενης εφόσον σχηματίσουν ακέραιες Νέες Μετοχές.
Ποσά από τυχόν μερίσματα ή άλλες διανομές που πηγάζουν από τα κλασματικά υπόλοιπα Νέων Μετοχών θα κατατίθενται στον ανωτέρω συλλογικό λογαριασμό.
Τα παραπάνω ποσά θα καταβάλλονται στους μετόχους που καθίστανται κύριοι ακέραιων Νέων Μετοχών
αναλογικά. Τα δικαιώματα ψήφου που πηγάζουν από τα κλασματικά υπόλοιπα των Νέων
Μετοχών θα αναστέλλονται σύμφωνα με το Καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρίας. Μετά
την παρέλευση της εξάμηνης περιόδου που αναφέρεται παραπάνω, η Απορροφώσα
Εταιρία θα υποβάλλει αίτηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, η οποία θα ορίσει ένα μέλος
του Χ.Α. προκειμένου να πουλήσει στην αγορά τυχόν εναπομείναντα κλασματικά υπόλοιπα
Νέων Μετοχών που τηρούνται στο συλλογικό λογαριασμό.
Το προϊόν αυτής της πώλησης θα κατατεθεί στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων.
Οι πρώην μέτοχοι της Δεύτερης
Απορροφώμενης που δεν έχουν πουλήσει ή αγοράσει κλασματικά υπόλοιπα Νέων
Μετοχών θα λάβουν το ποσό που αντιστοιχεί στην πώληση των ανωτέρω κλασματικών
υπολοίπων. Πρόσθετες πληροφορίες αναφορικά με τα απαιτούμενα έγγραφα που πρέπει
να υποβληθούν προς την Απορροφώσα Εταιρία και/ή το Ταμείο Παρακαταθηκών και
Δανείων από τους πρώην μετόχους της Δεύτερης Απορροφώμενης ή από τους
εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους αυτών για να λάβουν την πληρωμή τους από το Ταμείο
Παρακαταθηκών και Δανείων, θα ανακοινωθούν σε κατάλληλο χρόνο.
Η ανωτέρω περιγραφή για την έκδοση και διανομή των Νέων Μετοχών στους παλαιούς μετόχους των Απορροφώμενων Εταιριών ενδέχεται να αποσαφηνιστεί και τροποποιηθεί περαιτέρω μέχρι την τελείωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
Οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες θα θέσουν εγκαίρως στη διάθεση του κοινού κάθε σχετική πρόσθετη πληροφορία.
9. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση δεν θα έχει αρνητικές επιπτώσεις στην απασχόληση των εργαζομένων των Συγχωνευομένων Εταιριών. Οι 5 εργαζόμενοι που απασχολούνται από την Πρώτη Απορροφώμενη σήμερα και οι 4 εργαζόμενοι που απασχολούνται από τη Δεύτερη Απορροφώμενη σήμερα θα μεταφερθούν σε άλλη εταιρεία του ομίλου.
10. Σύμφωνα με το ισχύον Βελγικό και Ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο και σύμφωνα με τους κανόνες εκπροσώπησης των εργαζομένων τόσο στην Απορροφώσα Εταιρία όσο και στις Απορροφώμενες Εταιρίες, η Απορροφώσα Εταιρία δεν υποχρεούται να θέσει σε κίνηση εν όψει της Διασυνοριακής Συγχώνευσης μηχανισμό συμμετοχής των εργαζομένω κατά την έννοια της Οδηγίας 2005/56/EC της 26ης Οκτωβρίου 2005.
11. Οι πρώην μέτοχοι των Απορροφώμενων Εταιριών θα δικαιούνται να συμμετάσχουν στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρίας κάθε οικονομικό έτος ξεκινώντας από το έτος που λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2016.
12. Από λογιστικής απόψεως όλες οι πράξεις των Απορροφώμενων Εταιριών θα θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας από την 1η
Αυγούστου 2016.
13. Οι Νέες Μετοχές θα είναι κοινές. Τα δικαιώματα που απορρέουν από τις Νέες Μετοχές θα είναι από κάθε άποψη τα ίδια με τα δικαιώματα που απορρέουν από τις άλλες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας.
Οι Απορροφώμενες Εταιρίες δεν έχουν εκδώσει άλλους τίτλους πλην μετοχών.
14. Δεν παρέχονται ειδικά πλεονεκτήματα στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, στα διοικητικά και τα διευθυντικά όργανα της Απορροφώσας Εταιρίας και των Απορροφώμενων Εταιριών ούτε στον κοινό τους εμπειρογνώμονα που εξέτασε το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης
Διασυνοριακής Συγχώνευσης.
15. Οι πιστωτές και οι μέτοχοι της μειοψηφίας της Απορροφώσας Εταιρείας και των Απορροφώμενων Εταιριών δύνανται να ασκούν τα δικαιώματά τους σύμφωνα με τις αντίστοιχες διατάξεις της Βελγικής και Ελληνικής Νομοθεσίας και επίσης δύνανται να ζητούν λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με το περιεχόμενο των δικαιωμάτων αυτών και τους τρόπους άσκησης των δικαιωμάτων τους από:
(i) την Απορροφώσα Εταιρία, στα γραφεία της που βρίσκονται στη Λεωφόρο Marnix 30, 1000, Βρυξέλλες (Βέλγιο) και
(ii) τις Απορροφώμενες Εταιρίες, στα γραφεία τους που βρίσκονται στη Λεωφόρο Μεσογείων 2-4, Αθήνα, ΤΚ 11527 (Ελλάς).
Τα σχετικά έγγραφα της συγχωνεύσεως βρίσκονται ήδη στη διάθεση των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιρειών, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, στις ανωτέρω αναφερόμενες διευθύνσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών (υπεύθυνο πρόσωπο: Σοφία
Ζαΐρη, τηλέφωνο: 210 68 61 111).
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών