Prodea : Διανομή επιπλέον μερίσματος 0,295 ευρώ/μετοχή ενέκρινε η ΓΣ
Η Τακτική Γενική Συνέλευση της Prodea που συνεδρίασε την 13η Απριλίου 2020 με την παρουσία μετόχων που εκπροσωπούσαν 250.820.621 κοινές ονομαστικές μετοχές, ήτοι με απαρτία 98,17 % του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, κατόπιν ψηφοφορίας (έγκυρες ψήφοι 250.820.621) επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όπως αναφέρονται στην από 23.03.2020 πρόσκληση, αποφάσισε τα εξής:
Θέμα 1°
Την τροποποίηση της από 11.09.2019 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας σχετικά με την παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 1β του Ν. 4548/2018 για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με την έκδοση νέων, άυλων, κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών με καταβολή σε μετρητά και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, ως προς την διάρκεια της παρεχόμενης προς το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδότησης, η οποία παρατείνεται μέχρι την αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας η οποία θα λάβει χώρα εντός του 2021.
Κατά τα λοιπά, διατηρούνται σε ισχύ στο σύνολό τους οι όροι της παρεχόμενης δια της Απόφασης εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στην Απόφαση, συμπεριλαμβανομένης της κατάργησης των δικαιωμάτων προτίμησης στο πλαίσιο της αύξησης, για τους λόγους που αναφέρονται στην από 08.08.2019 Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 27 παράγραφος 1 του Νόμου 4548/2018 και του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
ΥΠΕΡ 250.815.657 μετοχές (99,9980%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 4.964 μετοχές (0,0020%)
2 Θέμα
2ο Την τροποποίηση του άρθρου 11 του Καταστατικού της Εταιρείας με την προσθήκη παραγράφου 5 ως εξής:
«5. Στη γενική συνέλευση μπορούν να συμμετέχουν οι μέτοχοι ή κάποιοι από αυτούς από απόσταση με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον τούτο αποφασίσει το διοικητικό συμβούλιο που τη συγκαλεί. Το διοικητικό συμβούλιο ορίζει τις λεπτομέρειες για την πραγματοποίηση των ανωτέρω, συμμορφούμενο με τις κείμενες διατάξεις και λαμβάνοντας επαρκή μέτρα ώστε να διασφαλίζονται τα προβλεπόμενα στο άρθρο 125 παρ. 1 του ν. 4548/2018 ή σε τυχόν διάδοχη διάταξη που θα ρυθμίζει το ίδιο ζήτημα.» καθώς και την παροχή εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε κάθε ενέργεια που απαιτείται για την κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας.
ΥΠΕΡ 250.815.657 μετοχές (99,9980%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 4.964 μετοχές (0,0020%)
Θέμα 3ο
Την έγκριση των Ετήσιων (ενοποιημένων και εταιρικών) Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων χρήσεως 2019 μετά των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών και τη διανομή κερδών ως εξής: α) την καταβολή μερίσματος για τη χρήση 2019 ύψους €156.618.149,34 ή €0,613 ευρώ ανά μετοχή (καθαρό). Δεδομένης της διανομής προσωρινού μερίσματος ύψους €0,318 ανά μετοχή (καθαρό) σε συνέχεια της από 16.12.2019 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου (συνολικό ύψος προσωρινού μερίσματος €81.247.265,43), το υπόλοιπο προς διανομή μέρισμα ανέρχεται σε €0,295 ευρώ ανά μετοχή (καθαρό), β) παροχή αμοιβής σε Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών αυτού συνιστάμενης σε συμμετοχή τους στα κέρδη της χρήσης 2019 συνολικού ποσού έως € 4.772.833,36, γ) παροχή αμοιβής στο προσωπικό συνολικού ποσού έως € 1.385.500,00 και παροχή εξουσιοδότησης προς τους κ.κ. Αριστοτέλη Καρυτινό, Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας, και Θηρεσία Μεσσάρη, Γενικό Διευθυντή Οικονομικών και Εργασιών της 3 Εταιρείας, προκειμένου να εφαρμοστούν όσα αναφέρονται στην από 23.03.2020 εισήγηση της Επιτροπής Ανθρώπινου Δυναμικού και Αποδοχών της Εταιρείας για την ειδικότερη κατανομή των διανεμόμενων ποσών στο προσωπικό της Εταιρείας με βάση την απόδοση του κάθε δικαιούχου.
Μεταξύ άλλων και ειδικότερα όσον αφορά στον κο Χριστόφορο Παπαχριστοφόρου, Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και της Επενδυτικής Επιτροπής, αποφάσισε να καταβληθεί στο ως άνω μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ποσό έως €1.998.333,36 εκ του ως άνω αναφερόμενου μέγιστου προς διανομή ποσού στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκ του οποίου ποσό €1.770.000 να καταβληθεί (σε μετρητά ή/και μετοχές με βάση την Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας και το ισχύον θεσμικό πλαίσιο) με νεότερη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας κατά την διακριτική του ευχέρεια, σύμφωνα με νεότερη εισήγηση της Επιτροπής Ανθρωπίνου Δυναμικού και Αποδοχών προς το Διοικητικό Συμβούλιο και σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου με ημερομηνία 13.04.2020 για υποβολή εισήγησης προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.
Σε συμμόρφωση με το ν. 4209/2013, η καταβολή μέρους των διανεμόμενων κερδών (ποσό €511.200,00) προς πρόσωπα που εμπίπτουν στις κατηγορίες του άρθρου 13 του ως άνω νόμου, ενδεικτικά ανώτερα διευθυντικά στελέχη, στελέχη που ασκούν διαχείριση κινδύνων, στελέχη που ασκούν λειτουργίες ελέγχου, κ.λπ., θα γίνεται με τη συμπλήρωση τριών ετών από το έτος το οποίο αφορούσαν (π.χ. για ποσά που αφορούσαν το 2017 η καταβολή θα γίνει το 2021, ως αν δηλαδή η αμοιβή αυτή να είχε αποφασιστεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση της χρήσης που ακολούθησε τη χρήση που αφορά η αμοιβή). Θα εξαιρεθούν πρόσωπα που εμπίπτουν στις κατηγορίες του άρθρου 13 του ως άνω νόμου, αλλά το συνολικό ποσό προς καταβολή μέσω διανομής κερδών είναι μικρότερο από το 50% των ετησιοποιημένων σταθερών αποδοχών τους (ήτοι < 50% * (μεικτές μηνιαίες αποδοχές Δεκεμβρίου 2018 * 14)).
Σε συμμόρφωση, περαιτέρω, με το ν. 4209/2013, η καταβολή μέρους των διανεμόμενων κερδών (ποσό €673.600,00) προς πρόσωπα που εμπίπτουν στις κατηγορίες του άρθρου 13 του ως άνω νόμου, ενδεικτικά ανώτερα διευθυντικά στελέχη, στελέχη που ασκούν διαχείριση κινδύνων, στελέχη που ασκούν λειτουργίες ελέγχου, κ.λπ., θα αναβληθεί για τρία χρόνια, αρχής γενομένης από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης του 2020 και θα διενεργηθεί μετά την Τακτική Γενική Συνέλευση του 2023 σε μετρητά ή/και μετοχές σύμφωνα με την ισχύουσα Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας. Θα εξαιρεθούν πρόσωπα που εμπίπτουν στις κατηγορίες του άρθρου 13 του ως άνω νόμου, αλλά το συνολικό ποσό προς καταβολή μέσω διανομής 4 κερδών είναι μικρότερο από το 50% των ετησιοποιημένων σταθερών αποδοχών τους (ήτοι < 50% * (μεικτές μηνιαίες αποδοχές Δεκεμβρίου 2019 * 14)).
ΥΠΕΡ 250.820.621 μετοχές (100%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 0 μετοχές (0%)
Θέμα 4°
Την έγκριση της συνολικής διαχείρισης της Εταιρείας από έκαστο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ατομικά, υπό την αντίστοιχη ιδιότητά του, αλλά και από όλα τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συλλογικά και απαλλαγή των ορκωτών ελεγκτών από κάθε ευθύνη για τα πεπραγμένα της χρήσης 2019.
ΥΠΕΡ 250.820.621 μετοχές (100%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 0 μετοχές (0%)
Θέμα 5°
Την έγκριση της Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 110 του Ν. 4548/2018, η οποία θα εφαρμόζεται ήδη από 01.01.2019. Δεν μετέχουν στην ψηφοφορία ούτε υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας και πλειοψηφίας για τη λήψη απόφασης επί του συγκεκριμένου θέματος οι κκ. μέτοχοι Αριστοτέλης Καρυτινός και Θηρεσία Μεσσάρη (με 1.111 μετοχές συνολικά) λόγω της ιδιότητάς τους ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
ΥΠΕΡ 250.819. 510 μετοχές (100%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 0 μετοχές (0%)
Θέμα 6°
Την ψήφιση της Έκθεσης Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2019, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 112 του Ν. 4548/2018.
ΥΠΕΡ 250.815.657 μετοχές (99,9980%) 5 ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 4.964 μετοχές (0,0020%)
Θέμα 7°
Την έγκριση καταβολής αμοιβών Mελών του Διοικητικού Συμβουλίου και αμοιβών των μελών της Επενδυτικής Επιτροπής για τη χρήση 2019 και προέγκριση αμοιβών των ανωτέρω για την εταιρική χρήση 2020 και για την περίοδο από 01.01.2021 έως την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2021 κατά το άρθρο 109 παρ. 1 και 4 του Ν. 4548/2018. Η καταβολή μέρους ή του συνόλου των ως άνω ποσών δύναται να γίνει μέσω της διανομής κερδών της χρήσης 2020 μετά τη σχετική έγκριση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που θα λάβει χώρα εντός του 2021.
ΥΠΕΡ 250.815.657 μετοχές (99,9980%) ΚΑΤΑ 4.964 μετοχές (0,0020%) ΑΠΟΧΗ 0 μετοχές (0%)
Θέμα 8°
Την χορήγηση άδειας κατ’ άρθρο 98 του Ν. 4548/2018 στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τα διευθυντικά στελέχη αυτής (συμπεριλαμβανομένων των μελών της Επενδυτικής Επιτροπής) να συμμετέχουν, εφόσον το επιθυμούν, στο Διοικητικό Συμβούλιο ή να παρέχουν τις υπηρεσίες τους σε άλλες εταιρείες του ομίλου του πλειοψηφούντος μετόχου της Εταιρείας (ενδεικτικά της Invel Real Estate (Netherlands) II B.V. και του ομίλου στον οποίο ανήκει) ή σε εταιρείες με παρεμφερή καταστατικό σκοπό με αυτόν της Εταιρείας.
Η άδεια της Γενικής Συνέλευσης παρέχεται επίσης εφόσον η συμμετοχή αφορά σε νομικά πρόσωπα ή μορφώματα στα οποία συμμετέχει η Εταιρεία σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο αρ. 22 του Ν. 2778/1999 όπως ισχύει. Σε κάθε περίπτωση, παρέχεται άδεια στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή σε διευθυντικά στελέχη αυτής (συμπεριλαμβανομένων των μελών της Επενδυτικής Επιτροπής) για συμμετοχή ή παροχή υπηρεσιών σε νομικά πρόσωπα (ή μορφώματα), τα οποία δε δραστηριοποιούνται σε, ούτε πραγματοποιούν οποιοδήποτε είδος επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία, το οποίο εμπίπτει στις νόμιμες δραστηριότητες και εν γένει τρόπους αξιοποίησης ακινήτων στα οποία προβλέπεται κατά νόμο ότι δύνανται να προβαίνουν οι Α.Ε.Ε.Α.Π. (αρ. 22 του Ν. 2778/1999).
ΥΠΕΡ 250.820.621 μετοχές (100%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) 6 ΑΠΟΧΗ 0 μετοχές (0%)
Θέμα 9°
Την εκλογή της ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία «ΠΡΑΙΣΓΟΥΟΤΕΡΧΑΟΥΖΚΟΥΠΕΡΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «PRICEWATERHOUSECOOPERS A.E.» που εδρεύει στη Λ. Κηφισίας 268, 15232, Χαλάνδρι, με Α.Μ. ΣΟΕΛ:113, ως τακτικού ελεγκτή των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας και του Ομίλου για τη χρήση από 01.01.2020 έως 31.12.2020, καθώς και για την επισκόπηση της ενδιάμεσης πληροφόρησης της Εταιρείας και του Ομίλου για την περίοδο 01.01.2020 έως 30.06.2020. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτήθηκε να καθορίσει το ακριβές ποσό της αμοιβής της ελεγκτικής εταιρείας. Σύμφωνα με το άρθρο 124 παρ. 8 του Ν. 4548/2018, δεν μετέχουν στην ψηφοφορία ούτε υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας και πλειοψηφίας για τη λήψη απόφασης επί του συγκεκριμένου θέματος οι κκ. μέτοχοι Αριστοτέλης Καρυτινός και Θηρεσία Μεσσάρη (με 1.111 μετοχές συνολικά) λόγω της ιδιότητάς τους ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
ΥΠΕΡ 250.819. 510 μετοχές (100%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 0 μετοχές (0%)
Θέμα 10° Τον ορισμό των κάτωθι ανεξάρτητων εκτιμητών για την εταιρική χρήση 2020: Για τα ακίνητα εκτός Ιταλίας και Βουλγαρίας:
• Την Εταιρεία Proprius Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε – Μεσίτες και Σύμβουλοι Ακινήτων /Proprius S.P. LLC- Real Estate Agents and Consultants (εκπρόσωπο στην Ελλάδα της Cushman & Wakefield) η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Ευαγγελία Τσιτσογιαννοπούλου του Νικολάου, Αικατερίνη Νικολούδη του Κωνσταντίνου και Κωνσταντίνα Δεγαϊτη του Βασιλείου, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.
• Από κοινού τις εταιρείες Π.Δανός & Συνεργάτες Α.Ε. – P.Danos & Associates S.A (εκπρόσωπος στην Ελλάδα της BNP Paribas Real Estate) και Αθηναϊκή Οικονομική Ε.Π.Ε. – Athnens Economics Ltd (εκπρόσωπο στην Ελλάδα της Jones Lang Lasalle) οι οποίες έχουν αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. 7 Θεόδωρο Λύβη του Γεωργίου, Ευφροσύνη Πασχαλίδου του Νικολάου, Βασίλειο Πυροβέτση του Νικολάου και Μιχαήλ Κουμούση του Ευαγγέλου, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.
• Την εταιρεία Αξίες Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Πραγματογνωμόνων και Εκτιμητών (μέλος του δικτύου της CBRE για την Ελλάδα και την Κύπρο), η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Αδαμαντία Φωκά του Σπυρίδωνα και Νικόλαο Χατζητσόλη του Χαρίσιου, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.. Επιπροσθέτως (εκτός των παραπάνω) για την απόκτηση ακινήτων των οποίων ενδέχεται να εξετάσει η Εταιρεία, την εταιρεία Hospitality Consulting Services Α.Ε (HVS). Για τα ακίνητα στην Ιταλία:
• Την εταιρεία “Jones Lang LaSalle S.p.A.” η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Federico Trevaini, Hugo Carlota, Laura Lebbolo και Alessandra Zugni ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις ή
• Την εταιρεία Key to Real S.r.l. con socio unico, η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Τania Garuti, Ugo Festini, Gianni Zecchini, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις. Επιπροσθέτως (εκτός των παραπάνω) για την απόκτηση ακινήτων των οποίων ενδέχεται να εξετάσει η Εταιρεία στην Ιταλία, τις εταιρείες “CBRE Valuation S.p.A” και “CBRE Italy Hotels S.r.L”.
Για τα ακίνητα στη Βουλγαρία οι εταιρείες:
• DRP Consult LTD, η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στον κ. Andrey Filev, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις. ή
• MBL Ltd, η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στον κ. Rossen Grigorov ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις ή
• Proprius Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε – Μεσίτες και Σύμβουλοι Ακινήτων /Proprius S.P. LLC- Real Estate Agents and Consultants (εκπρόσωπο στην Ελλάδα της Cushman & Wakefield) ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις. 8 Επιπροσθέτως (εκτός των παραπάνω) για την απόκτηση ακινήτων τα οποία ενδέχεται να εξετάσει η Εταιρεία στη Βουλγαρία, την εταιρεία Π.Δανός & Συνεργάτες Α.Ε Σύμβουλοι και Εκτιμητές Ακινήτων (εκπρόσωπος στην Ελλάδα της BNP Paribas Real Estate). Διευκρινίζεται ότι σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις, οι εκτιμητές θα εκτιμήσουν το 2020 ακίνητα του χαρτοφυλακίου διαφορετικά από αυτά που εκτίμησαν το 2019.
To Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτήθηκε, περαιτέρω, να καθορίσει το ακριβές ποσό της αμοιβής των ανεξάρτητων εκτιμητών, καθώς και να ορίσει αντικαταστάτη των ως άνω ανεξάρτητων εκτιμητών σε περίπτωση κωλύματος ή αδυναμίας κάποιου εξ αυτών να εκτελέσουν τα καθήκοντά τους καθώς και το ακριβές ποσό της αμοιβής του αντικαταστάτη αυτού
ΥΠΕΡ 250.815.657 μετοχές (99,9980%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 4.964 μετοχές (0,0020%)
Θέμα 12° Την εκλογή τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου, αποτελούμενης από τρία (3) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, δύο τουλάχιστον εκ των οποίων θα είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη και το τρίτο θα προέρχεται εκ των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ως εξής:
• Σπυρίδωνα Μακριδάκη του Γεωργίου, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου
• Ιωάννη Κυριακόπουλο του Πολυζώη, μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου
• Πρόδρομο Βλάμη του Γρηγορίου, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου
Η θητεία της κατά τα ανωτέρω Επιτροπής Ελέγχου αποφασίσθηκε ετήσια και λήγουσα με τη διενέργεια της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης του 2020. Η Γενική Συνέλευση 9 αποφάσισε, περαιτέρω, τη θέση του Προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου να αναλάβει ο κος Σπυρίδων Μακριδάκης για όλη τη διάρκεια της θητείας του. ΥΠΕΡ 250.815.657 μετοχές (99,9980%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 4.964 μετοχές (0,0020%).
Θέμα 1°
Την τροποποίηση της από 11.09.2019 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας σχετικά με την παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 1β του Ν. 4548/2018 για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με την έκδοση νέων, άυλων, κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών με καταβολή σε μετρητά και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, ως προς την διάρκεια της παρεχόμενης προς το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδότησης, η οποία παρατείνεται μέχρι την αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας η οποία θα λάβει χώρα εντός του 2021.
Κατά τα λοιπά, διατηρούνται σε ισχύ στο σύνολό τους οι όροι της παρεχόμενης δια της Απόφασης εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στην Απόφαση, συμπεριλαμβανομένης της κατάργησης των δικαιωμάτων προτίμησης στο πλαίσιο της αύξησης, για τους λόγους που αναφέρονται στην από 08.08.2019 Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 27 παράγραφος 1 του Νόμου 4548/2018 και του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
ΥΠΕΡ 250.815.657 μετοχές (99,9980%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 4.964 μετοχές (0,0020%)
2 Θέμα
2ο Την τροποποίηση του άρθρου 11 του Καταστατικού της Εταιρείας με την προσθήκη παραγράφου 5 ως εξής:
«5. Στη γενική συνέλευση μπορούν να συμμετέχουν οι μέτοχοι ή κάποιοι από αυτούς από απόσταση με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον τούτο αποφασίσει το διοικητικό συμβούλιο που τη συγκαλεί. Το διοικητικό συμβούλιο ορίζει τις λεπτομέρειες για την πραγματοποίηση των ανωτέρω, συμμορφούμενο με τις κείμενες διατάξεις και λαμβάνοντας επαρκή μέτρα ώστε να διασφαλίζονται τα προβλεπόμενα στο άρθρο 125 παρ. 1 του ν. 4548/2018 ή σε τυχόν διάδοχη διάταξη που θα ρυθμίζει το ίδιο ζήτημα.» καθώς και την παροχή εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε κάθε ενέργεια που απαιτείται για την κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας.
ΥΠΕΡ 250.815.657 μετοχές (99,9980%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 4.964 μετοχές (0,0020%)
Θέμα 3ο
Την έγκριση των Ετήσιων (ενοποιημένων και εταιρικών) Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων χρήσεως 2019 μετά των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών και τη διανομή κερδών ως εξής: α) την καταβολή μερίσματος για τη χρήση 2019 ύψους €156.618.149,34 ή €0,613 ευρώ ανά μετοχή (καθαρό). Δεδομένης της διανομής προσωρινού μερίσματος ύψους €0,318 ανά μετοχή (καθαρό) σε συνέχεια της από 16.12.2019 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου (συνολικό ύψος προσωρινού μερίσματος €81.247.265,43), το υπόλοιπο προς διανομή μέρισμα ανέρχεται σε €0,295 ευρώ ανά μετοχή (καθαρό), β) παροχή αμοιβής σε Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών αυτού συνιστάμενης σε συμμετοχή τους στα κέρδη της χρήσης 2019 συνολικού ποσού έως € 4.772.833,36, γ) παροχή αμοιβής στο προσωπικό συνολικού ποσού έως € 1.385.500,00 και παροχή εξουσιοδότησης προς τους κ.κ. Αριστοτέλη Καρυτινό, Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας, και Θηρεσία Μεσσάρη, Γενικό Διευθυντή Οικονομικών και Εργασιών της 3 Εταιρείας, προκειμένου να εφαρμοστούν όσα αναφέρονται στην από 23.03.2020 εισήγηση της Επιτροπής Ανθρώπινου Δυναμικού και Αποδοχών της Εταιρείας για την ειδικότερη κατανομή των διανεμόμενων ποσών στο προσωπικό της Εταιρείας με βάση την απόδοση του κάθε δικαιούχου.
Μεταξύ άλλων και ειδικότερα όσον αφορά στον κο Χριστόφορο Παπαχριστοφόρου, Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και της Επενδυτικής Επιτροπής, αποφάσισε να καταβληθεί στο ως άνω μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ποσό έως €1.998.333,36 εκ του ως άνω αναφερόμενου μέγιστου προς διανομή ποσού στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκ του οποίου ποσό €1.770.000 να καταβληθεί (σε μετρητά ή/και μετοχές με βάση την Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας και το ισχύον θεσμικό πλαίσιο) με νεότερη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας κατά την διακριτική του ευχέρεια, σύμφωνα με νεότερη εισήγηση της Επιτροπής Ανθρωπίνου Δυναμικού και Αποδοχών προς το Διοικητικό Συμβούλιο και σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου με ημερομηνία 13.04.2020 για υποβολή εισήγησης προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.
Σε συμμόρφωση με το ν. 4209/2013, η καταβολή μέρους των διανεμόμενων κερδών (ποσό €511.200,00) προς πρόσωπα που εμπίπτουν στις κατηγορίες του άρθρου 13 του ως άνω νόμου, ενδεικτικά ανώτερα διευθυντικά στελέχη, στελέχη που ασκούν διαχείριση κινδύνων, στελέχη που ασκούν λειτουργίες ελέγχου, κ.λπ., θα γίνεται με τη συμπλήρωση τριών ετών από το έτος το οποίο αφορούσαν (π.χ. για ποσά που αφορούσαν το 2017 η καταβολή θα γίνει το 2021, ως αν δηλαδή η αμοιβή αυτή να είχε αποφασιστεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση της χρήσης που ακολούθησε τη χρήση που αφορά η αμοιβή). Θα εξαιρεθούν πρόσωπα που εμπίπτουν στις κατηγορίες του άρθρου 13 του ως άνω νόμου, αλλά το συνολικό ποσό προς καταβολή μέσω διανομής κερδών είναι μικρότερο από το 50% των ετησιοποιημένων σταθερών αποδοχών τους (ήτοι < 50% * (μεικτές μηνιαίες αποδοχές Δεκεμβρίου 2018 * 14)).
Σε συμμόρφωση, περαιτέρω, με το ν. 4209/2013, η καταβολή μέρους των διανεμόμενων κερδών (ποσό €673.600,00) προς πρόσωπα που εμπίπτουν στις κατηγορίες του άρθρου 13 του ως άνω νόμου, ενδεικτικά ανώτερα διευθυντικά στελέχη, στελέχη που ασκούν διαχείριση κινδύνων, στελέχη που ασκούν λειτουργίες ελέγχου, κ.λπ., θα αναβληθεί για τρία χρόνια, αρχής γενομένης από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης του 2020 και θα διενεργηθεί μετά την Τακτική Γενική Συνέλευση του 2023 σε μετρητά ή/και μετοχές σύμφωνα με την ισχύουσα Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας. Θα εξαιρεθούν πρόσωπα που εμπίπτουν στις κατηγορίες του άρθρου 13 του ως άνω νόμου, αλλά το συνολικό ποσό προς καταβολή μέσω διανομής 4 κερδών είναι μικρότερο από το 50% των ετησιοποιημένων σταθερών αποδοχών τους (ήτοι < 50% * (μεικτές μηνιαίες αποδοχές Δεκεμβρίου 2019 * 14)).
ΥΠΕΡ 250.820.621 μετοχές (100%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 0 μετοχές (0%)
Θέμα 4°
Την έγκριση της συνολικής διαχείρισης της Εταιρείας από έκαστο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ατομικά, υπό την αντίστοιχη ιδιότητά του, αλλά και από όλα τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συλλογικά και απαλλαγή των ορκωτών ελεγκτών από κάθε ευθύνη για τα πεπραγμένα της χρήσης 2019.
ΥΠΕΡ 250.820.621 μετοχές (100%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 0 μετοχές (0%)
Θέμα 5°
Την έγκριση της Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 110 του Ν. 4548/2018, η οποία θα εφαρμόζεται ήδη από 01.01.2019. Δεν μετέχουν στην ψηφοφορία ούτε υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας και πλειοψηφίας για τη λήψη απόφασης επί του συγκεκριμένου θέματος οι κκ. μέτοχοι Αριστοτέλης Καρυτινός και Θηρεσία Μεσσάρη (με 1.111 μετοχές συνολικά) λόγω της ιδιότητάς τους ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
ΥΠΕΡ 250.819. 510 μετοχές (100%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 0 μετοχές (0%)
Θέμα 6°
Την ψήφιση της Έκθεσης Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2019, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 112 του Ν. 4548/2018.
ΥΠΕΡ 250.815.657 μετοχές (99,9980%) 5 ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 4.964 μετοχές (0,0020%)
Θέμα 7°
Την έγκριση καταβολής αμοιβών Mελών του Διοικητικού Συμβουλίου και αμοιβών των μελών της Επενδυτικής Επιτροπής για τη χρήση 2019 και προέγκριση αμοιβών των ανωτέρω για την εταιρική χρήση 2020 και για την περίοδο από 01.01.2021 έως την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2021 κατά το άρθρο 109 παρ. 1 και 4 του Ν. 4548/2018. Η καταβολή μέρους ή του συνόλου των ως άνω ποσών δύναται να γίνει μέσω της διανομής κερδών της χρήσης 2020 μετά τη σχετική έγκριση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που θα λάβει χώρα εντός του 2021.
ΥΠΕΡ 250.815.657 μετοχές (99,9980%) ΚΑΤΑ 4.964 μετοχές (0,0020%) ΑΠΟΧΗ 0 μετοχές (0%)
Θέμα 8°
Την χορήγηση άδειας κατ’ άρθρο 98 του Ν. 4548/2018 στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τα διευθυντικά στελέχη αυτής (συμπεριλαμβανομένων των μελών της Επενδυτικής Επιτροπής) να συμμετέχουν, εφόσον το επιθυμούν, στο Διοικητικό Συμβούλιο ή να παρέχουν τις υπηρεσίες τους σε άλλες εταιρείες του ομίλου του πλειοψηφούντος μετόχου της Εταιρείας (ενδεικτικά της Invel Real Estate (Netherlands) II B.V. και του ομίλου στον οποίο ανήκει) ή σε εταιρείες με παρεμφερή καταστατικό σκοπό με αυτόν της Εταιρείας.
Η άδεια της Γενικής Συνέλευσης παρέχεται επίσης εφόσον η συμμετοχή αφορά σε νομικά πρόσωπα ή μορφώματα στα οποία συμμετέχει η Εταιρεία σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο αρ. 22 του Ν. 2778/1999 όπως ισχύει. Σε κάθε περίπτωση, παρέχεται άδεια στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή σε διευθυντικά στελέχη αυτής (συμπεριλαμβανομένων των μελών της Επενδυτικής Επιτροπής) για συμμετοχή ή παροχή υπηρεσιών σε νομικά πρόσωπα (ή μορφώματα), τα οποία δε δραστηριοποιούνται σε, ούτε πραγματοποιούν οποιοδήποτε είδος επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία, το οποίο εμπίπτει στις νόμιμες δραστηριότητες και εν γένει τρόπους αξιοποίησης ακινήτων στα οποία προβλέπεται κατά νόμο ότι δύνανται να προβαίνουν οι Α.Ε.Ε.Α.Π. (αρ. 22 του Ν. 2778/1999).
ΥΠΕΡ 250.820.621 μετοχές (100%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) 6 ΑΠΟΧΗ 0 μετοχές (0%)
Θέμα 9°
Την εκλογή της ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία «ΠΡΑΙΣΓΟΥΟΤΕΡΧΑΟΥΖΚΟΥΠΕΡΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «PRICEWATERHOUSECOOPERS A.E.» που εδρεύει στη Λ. Κηφισίας 268, 15232, Χαλάνδρι, με Α.Μ. ΣΟΕΛ:113, ως τακτικού ελεγκτή των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας και του Ομίλου για τη χρήση από 01.01.2020 έως 31.12.2020, καθώς και για την επισκόπηση της ενδιάμεσης πληροφόρησης της Εταιρείας και του Ομίλου για την περίοδο 01.01.2020 έως 30.06.2020. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτήθηκε να καθορίσει το ακριβές ποσό της αμοιβής της ελεγκτικής εταιρείας. Σύμφωνα με το άρθρο 124 παρ. 8 του Ν. 4548/2018, δεν μετέχουν στην ψηφοφορία ούτε υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας και πλειοψηφίας για τη λήψη απόφασης επί του συγκεκριμένου θέματος οι κκ. μέτοχοι Αριστοτέλης Καρυτινός και Θηρεσία Μεσσάρη (με 1.111 μετοχές συνολικά) λόγω της ιδιότητάς τους ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
ΥΠΕΡ 250.819. 510 μετοχές (100%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 0 μετοχές (0%)
Θέμα 10° Τον ορισμό των κάτωθι ανεξάρτητων εκτιμητών για την εταιρική χρήση 2020: Για τα ακίνητα εκτός Ιταλίας και Βουλγαρίας:
• Την Εταιρεία Proprius Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε – Μεσίτες και Σύμβουλοι Ακινήτων /Proprius S.P. LLC- Real Estate Agents and Consultants (εκπρόσωπο στην Ελλάδα της Cushman & Wakefield) η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Ευαγγελία Τσιτσογιαννοπούλου του Νικολάου, Αικατερίνη Νικολούδη του Κωνσταντίνου και Κωνσταντίνα Δεγαϊτη του Βασιλείου, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.
• Από κοινού τις εταιρείες Π.Δανός & Συνεργάτες Α.Ε. – P.Danos & Associates S.A (εκπρόσωπος στην Ελλάδα της BNP Paribas Real Estate) και Αθηναϊκή Οικονομική Ε.Π.Ε. – Athnens Economics Ltd (εκπρόσωπο στην Ελλάδα της Jones Lang Lasalle) οι οποίες έχουν αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. 7 Θεόδωρο Λύβη του Γεωργίου, Ευφροσύνη Πασχαλίδου του Νικολάου, Βασίλειο Πυροβέτση του Νικολάου και Μιχαήλ Κουμούση του Ευαγγέλου, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.
• Την εταιρεία Αξίες Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Πραγματογνωμόνων και Εκτιμητών (μέλος του δικτύου της CBRE για την Ελλάδα και την Κύπρο), η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Αδαμαντία Φωκά του Σπυρίδωνα και Νικόλαο Χατζητσόλη του Χαρίσιου, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις.. Επιπροσθέτως (εκτός των παραπάνω) για την απόκτηση ακινήτων των οποίων ενδέχεται να εξετάσει η Εταιρεία, την εταιρεία Hospitality Consulting Services Α.Ε (HVS). Για τα ακίνητα στην Ιταλία:
• Την εταιρεία “Jones Lang LaSalle S.p.A.” η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Federico Trevaini, Hugo Carlota, Laura Lebbolo και Alessandra Zugni ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις ή
• Την εταιρεία Key to Real S.r.l. con socio unico, η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στους κ.κ. Τania Garuti, Ugo Festini, Gianni Zecchini, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις. Επιπροσθέτως (εκτός των παραπάνω) για την απόκτηση ακινήτων των οποίων ενδέχεται να εξετάσει η Εταιρεία στην Ιταλία, τις εταιρείες “CBRE Valuation S.p.A” και “CBRE Italy Hotels S.r.L”.
Για τα ακίνητα στη Βουλγαρία οι εταιρείες:
• DRP Consult LTD, η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στον κ. Andrey Filev, ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις. ή
• MBL Ltd, η οποία έχει αναθέσει τη διενέργεια των εκτιμήσεων στον κ. Rossen Grigorov ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις ή
• Proprius Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε – Μεσίτες και Σύμβουλοι Ακινήτων /Proprius S.P. LLC- Real Estate Agents and Consultants (εκπρόσωπο στην Ελλάδα της Cushman & Wakefield) ή σε περίπτωση κωλύματος σε άλλον εκτιμητή που πληροί τις απαραίτητες προϋποθέσεις. 8 Επιπροσθέτως (εκτός των παραπάνω) για την απόκτηση ακινήτων τα οποία ενδέχεται να εξετάσει η Εταιρεία στη Βουλγαρία, την εταιρεία Π.Δανός & Συνεργάτες Α.Ε Σύμβουλοι και Εκτιμητές Ακινήτων (εκπρόσωπος στην Ελλάδα της BNP Paribas Real Estate). Διευκρινίζεται ότι σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις, οι εκτιμητές θα εκτιμήσουν το 2020 ακίνητα του χαρτοφυλακίου διαφορετικά από αυτά που εκτίμησαν το 2019.
To Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτήθηκε, περαιτέρω, να καθορίσει το ακριβές ποσό της αμοιβής των ανεξάρτητων εκτιμητών, καθώς και να ορίσει αντικαταστάτη των ως άνω ανεξάρτητων εκτιμητών σε περίπτωση κωλύματος ή αδυναμίας κάποιου εξ αυτών να εκτελέσουν τα καθήκοντά τους καθώς και το ακριβές ποσό της αμοιβής του αντικαταστάτη αυτού
ΥΠΕΡ 250.815.657 μετοχές (99,9980%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 4.964 μετοχές (0,0020%)
Θέμα 12° Την εκλογή τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου, αποτελούμενης από τρία (3) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, δύο τουλάχιστον εκ των οποίων θα είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη και το τρίτο θα προέρχεται εκ των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ως εξής:
• Σπυρίδωνα Μακριδάκη του Γεωργίου, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου
• Ιωάννη Κυριακόπουλο του Πολυζώη, μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου
• Πρόδρομο Βλάμη του Γρηγορίου, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου
Η θητεία της κατά τα ανωτέρω Επιτροπής Ελέγχου αποφασίσθηκε ετήσια και λήγουσα με τη διενέργεια της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης του 2020. Η Γενική Συνέλευση 9 αποφάσισε, περαιτέρω, τη θέση του Προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου να αναλάβει ο κος Σπυρίδων Μακριδάκης για όλη τη διάρκεια της θητείας του. ΥΠΕΡ 250.815.657 μετοχές (99,9980%) ΚΑΤΑ 0 μετοχές (0%) ΑΠΟΧΗ 4.964 μετοχές (0,0020%).
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών