Attica Bank: Έκτακτη ΓΣ στις 22/12 για μετατροπή των προνομιούχων 100 εκατ. σε ομολογιακό Tier 2
Σύμφωνα με τον κ. ν. 2190/1920 «περί Ανωνύμων Εταιρειών»,όπως ισχύει σήμερα, τον ν. 3723/2008 όπως ισχύει και τις σχετικές διατάξεις του ν. 2396/1996 για τις άυλες μετοχές καθώς και τα άρθρα 33 και 34 του Καταστατικού της Τράπεζας και μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας της 29/11/2017, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι,κάτοχοι κοινών μετοχών της εδρεύουσας στην Αθήνα (οδός Ομήρου αρ.23) Ανώνυμης Τραπεζικής Εταιρείας με την επωνυμία «ATTICA BANK ANΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Τράπεζα») σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 22/12/2017ημέρα Παρασκευή και ώρα 12:00 μ.μ.το μεσημέριστην Αθήνα, στην αίθουσα Βικέλα του ισογείου του επί της οδού Ακαδημίας 54 κτηρίου της Τράπεζας.
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1.Ενημέρωση αναφορικά με την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 29.11.2017 για την Τιτλοποίηση χαρτοφυλακίου μη εξυπηρετούμενων δανείων/ ιστώσεων αξίας μέχρι 900 εκατ. ευρώ, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3156/2003.
2.Αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής με ταυτόχρονη μείωση του αριθμού των κοινών μετοχών της Τράπεζας (reverse split). Τροποποίηση αρ.5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ.
3.Μείωση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας εκάστης κοινής μετά ψήφου μετοχής της Τράπεζας έως το ποσό ευρώ 652.31 3.351 με σκοπό: α) διαγραφή των σωρευμένων ζημιών ύψους έως ευρώ 419.253.000 και β) δημιουργία ειδικού αποθεματικού ποσού ευρώ 233.060.351. Μετά την ανωτέρω μείωση του μετοχικού κεφαλαίου η ονομαστική τιμή της μετοχής διαμορφώνεται σε 0,30 ευρώ, ενώ ο συνολικός αριθμός των μετοχών παραμένει αμετάβλητος. Τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ.
4. Αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με την έκδοση 660.000.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007 (ως ισχύει) μέχρι ποσού ευρώ εκατόν ενενήντα οκτώ εκατομμυρίων (€ 198 εκατ.) με μετρητά και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων.
Μετά την ως άνω αύξηση, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως το συνολικό κοινό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε 247.492.667 ευρώ διαιρούμενο σε 824.975.557 κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστη.
Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. να διαθέσει ελεύθερα τις τυχόν αδιάθετες μετοχές σε μετόχους ή μη της Τράπεζας, τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ.
5.Εξαγορά των προνομιούχων μετοχών του ν. 3723/2008, όπως ισχύει, με μερική χρήση του μετοχικού κεφαλαίου της ανωτέρω αύξησης, άλλως με έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου μειωμένης εξασφάλισης, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3723/2008, όπως ισχύει.
6.Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας α) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας με την έκδοση νέων μετοχών κατά το μέγιστο επιτρεπόμενο από το ν κ.ν. 2190/1920 ποσό και β) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες κατά το μέγιστο επιτρεπόμενο από τον κ.ν. 2190/1920 ποσό και σύμφωνα με τα άρθρα 13 παρ. 1 και 3α παρ. 1 του κ.ν. 22190/1920 και τις διατάξεις του Ν. 3864/2010 (ως ισχύει).
7.Παροχή γενικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας προς εξειδίκευση των όρων αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου κατά θέματα 2,3 και 4, όλων των σχετικών ή συναφών περί την αύξηση ζητημάτων, τη συνομολόγηση των όρων του ομολογιακού δανείου κατά θέμα 5 και για τη διενέργεια των αναγκαίων υλικών πράξεων και δικαιοπραξιών σε εκτέλεση των ανωτέρω.
Κείμενο Ειδικής Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1 του Κανονισμού του Χ.Α.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της «ATTICA BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «Τράπεζα») προτείνει στην ‘Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας την αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 6 του Καταστατικού της, με την έκδοση νέων κοινών μετοχών στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007 και του Ν. 3864/2010 (ως ισχύει) μέχρι ποσού ευρώ 198 εκατ. με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων.
Η εν λόγω αύξηση προτείνεται να λάβει χώρα μετά τα ακόλουθα εταιρικά γεγονότα:
1.Αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής με ταυτόχρονη μείωση του αριθμού των κοινών μετοχών της Τράπεζας (reverse split).
2.Μείωση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας εκάστης κοινής μετά ψήφου μετοχής της Τράπεζας έως το ποσό ευρώ 652.313.351 με σκοπό:
α) τηδιαγραφή των σωρευμένων ζημιών ύψους έως ευρώ 419.253.000 και β) τη δημιουργία ειδικού αποθεματικού ποσού ευρώ 233.060.351.
Μετά την ανωτέρω μείωση του μετοχικού κεφαλαίου η ονομαστική τιμή της μετοχής διαμορφώνεται σε 0,30 ευρώ, ενώ ο συνολικός αριθμός των μετοχών παραμένει αμετάβλητος.
Τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ.
3.Αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με την έκδοση 660.000.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007 (ως ισχύει) μέχρι ποσού ευρώ εκατόν ενενήντα οκτώ εκατομμυρίων (€ 198 εκατ.) με μετρητά και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων.
Μετά την ως άνω αύξηση, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως το συνολικό κοινό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε 247.492.667 ευρώ διαιρούμενο σε 824.975.557 κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστη.
Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. να διαθέσει ελεύθερα τις τυχόν αδιάθετες μετοχές σε μετόχους ή μη της Τράπεζας, τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ
4.Εξαγορά των προνομιούχων μετοχών του ν. 3723/2008, όπως ισχύει, με μερική χρήση του μετοχικού κεφαλαίου της ανωτέρω αύξησης, άλλως με έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου μειωμένης εξασφάλισης, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3723/2008, όπως ισχύει.
5.Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας α) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας με την έκδοση νέων μετοχών κατά το μέγιστο επιτρεπόμενο από τον κ.ν. 2190/1920 ποσό και β) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες κατά το μέγιστο επιτρεπόμενο από τον κ.ν. 2190/1920 ποσό και σύμφωνα με τα άρθρα 13 παρ. 1 και 3α παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 και τις διατάξεις του Ν. 3864/2010 (ως ισχύει).
6. Παροχή γενικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας προς εξειδίκευση των όρων αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου κατά θέματα 2, 3 και 4, όλων των σχετικών ή συναφών περί την αύξηση ζητημάτων, τη συνομολόγηση των όρων του ομολογιακού δανείου κατά θέμα 5 και για τη διενέργεια των αναγκαίων υλικών πράξεων και δικαιοπραξιών σε εκτέλεση των ανωτέρω.
7. Λοιπές ανακοινώσεις Τα ανωτέρω εταιρικά γεγονότα δεν επηρεάζουν κατ’ουσία το ύψος των ιδίων κεφαλαίων της τράπεζας όπως αυτά απεικονίζονται στις πλέον πρόσφατες οικονομικές καταστάσεις της.
A. 1. Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου (θέμα 4ο της Προσκλήσεως)- Όροι Αύξησης
Η νέα Διοίκηση με την ανάληψη των καθηκόντων της τον Σεπτέμβρη του 2016, κλήθηκε να αντιμετωπίσει προβλήματα ρευστότητας, κερδοφορίας και κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας, ενώ ταυτόχρονα υπήρχε και επιτακτική ανάγκη αντιμετώπισης των ευρημάτων του SSM με ιδιαίτερα πιεστικό χρονοδιάγραμμα.
Προκειμένου να αντιμετωπισθούν τα ανωτέρω πραγματοποιήθηκε έκδοση ομολόγου ποσού 380 εκ. ευρώ με την εγγύηση του Ελληνικού Δημοσίου για χρηματοδότηση από τον ELA (λήξη ομολόγου 10/2018), ενέργειες μείωσης λειτουργικού κόστους (εθελουσία έξοδος προσωπικού 100 ατόμων, μείωση κόστους προσωπικού, μείωση γενικών εξόδων), ενώ ολοκληρώθηκε ο διαγωνισμός για την εύρεση επενδυτή για την διαχείριση του καταγγελμένου χαρτοφυλακίου της Τράπεζας με τρόπο ο οποίος επέτρεψε στην Τράπεζα να συμπληρώσει τα εποπτικά κεφάλαια που απαιτούνταν βάσει του δυσμενούς σεναρίου που προέκυψε από τα stress tests που πραγματοποιήθηκαν το δεύτερο εξάμηνο του 2015.
Με την ολοκλήρωση όλων των ανωτέρω,η Διοίκηση της Τράπεζας εστιάζειπλέον στην ενίσχυση της καταθετικής της βάσης, η οποία θα της επιτρέψει να προχωρήσει στην παροχή χρηματοδότησης προς τις Μικρομεσαίες Επιχειρήσεις (δεδομένης της διαφαινόμενης ανάκαμψης της ελληνικής οικονομίας) και στον αναπροσανατολισμό της Τράπεζας σε αναζήτηση κερδοφόρων δραστηριοτήτων επιδιώκοντας να αυξήσει τα έσοδά της κυρίως από προμήθειες.
Για να επιτευχθούν όλα τα παραπάνω και δεδομένου ότι η Τράπεζα έχει να αντιμετωπίσει και την αποπληρωμήτων προνομιούχων μετοχών του Δημοσίου, χρειάζεται περαιτέρω ενίσχυση της κεφαλαιακής της βάσης μέσω Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου ώστε να μπορέσει να αντιμετωπίσει τις αυξημένες ανάγκες εποπτικών κεφαλαίων που θα προκύψουν από την εφαρμογή του IFRS 9, καθώς και της διαφαινόμενης τάσης σε ευρωπαϊκό επίπεδο για αυστηρότερη εποπτεία των μικρότερων τραπεζών ιδιαίτερα αναφορικά με τους δείκτες κεφαλαιακής επάρκειας.
Στο ανωτέρω πλαίσιο η Τράπεζα με τη συνδρομή εξειδικευμένου συμβούλου (Rothschild) μελέτησε τις διαφαινόμενες προτάσεις-λύσεις, προκρίνοντας ως βέλτιστη λύση την Αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με την έκδοση 660.000.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007 (ως ισχύει) μέχρι ποσού ευρώ εκατόν ενενήντα οκτώ εκατομμυρίων (€ 198 εκατ.) με μετρητά και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων.
Μετά την ως άνω αύξηση, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως το συνολικό κοινό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε 247.492.667 ευρώ διαιρούμενο σε 824.975.557 κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η εκάστη.
Η προαναφερόμενη λύση αποσκοπεί να ικανοποιήσει (3) βασικούς στόχους ως ακολούθως:
•Διατήρηση της συμμετοχής του βασικού μετόχου σε σημαντικότατο ποσοστό, το οποίο θα επιτρέπει στο βασικό μέτοχο να εξασκεί τα δικαιώματα του στις καταστατικές συνελεύσεις.
•Ταυτόχρονη είσοδο, εφόσον αυτό είναι επιθυμητό και εφικτό, στη μετοχική σύνθεση της Τράπεζας ιδιωτών επενδυτών εγνωσμένου κύρους και φερεγγυότητας.
•Εξοικονόμηση πόρων ώστε να μπορέσει η Τράπεζα να προχωρήσει και στις αναγκαίες επενδύσεις για τον εκσυγχρονισμό του τεχνολογικού εξοπλισμού και των πληροφοριακών συστημάτων, αναγκαία για την ανάπτυξη των
δραστηριοτήτων της.
Επισημαίνεται ότι σε περίπτωση που δεν αποπληρωθούν ή δεν αντικατασταθούν οι προνομιούχες μετοχές, το νομικό πλαίσιο προβλέπει τη μετατροπή τους σε κοινές (και άρα την αύξηση της συμμετοχής του Δημοσίου στο κεφάλαιο της Τράπεζας)
(β) Τιμή διάθεσης
Η τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών (εφεξής, η «Τιμή Διάθεσης») προτείνεται να καθοριστεί από την αρμόδια Έκτακτη Γενική Συνέλευση που θα εγκρίνει την αύξηση.
Η Τιμή Διάθεσης θα είναι κοινή για όλους τους Επενδυτές που θα αναλάβουν Νέες Μετοχές συμμετέχοντας στην Αύξηση.
Η τιμή διάθεσης δεν θα υπολείπεται τα 0,30 ευρώ ανά νέα μετοχή (άρθρο14 κ.ν. 2190/1920).
(γ) Κάλυψη Αύξησης: Η Αύξηση που αφορά στην κάλυψη κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας προτείνεται να καλυφθεί αποκλειστικά με μετρητά.
Η προθεσμία για την κάλυψη της Αύξησης προτείνεται να είναι η μεγίστηδυνατή, όπως ορίζεται από την ισχύουσα νομοθεσία (ήτοι, τέσσερις (4) μήνες από την ημερομηνία λήψης της απόφασης από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των για την Αύξηση και τον ορισμό της Τιμής Διάθεσης των Νέων Μετοχών) με δυνατότητα του Διοικητικού Συμβουλίου να την παρατείνει για ένα (1) ακόμη μήνα.
Σύμφωνα με τα παραπάνω, και σε συνεργασία με τον εξειδικευμένο χρηματοοικονομικό σύμβουλο (Rothschild), απαιτούνται κεφάλαια 198 εκ.ευρώ.
Αναφορικά με τη χρήση των κεφαλαίων, αναμένεται να αποπληρωθούν οι προνομιούχες μετοχές του Δημοσίου (100.200.000 ευρώ), να διενεργηθεί το σύνολο των προβλέψεων που απαιτούνται για το εναπομείναν προβληματικό χαρτοφυλάκιο καθώς και την εφαρμογή του προτύπου IFRS 9.
Κατά κύριο λόγο στόχος της εν λόγω αύξησης είναι η ενίσχυση των ιδίων κεφαλαίων της Τράπεζας και η διενέργεια τραπεζικών εργασιών στο πλαίσιο της συνήθους δραστηριότητας της Attica Bank ως εμπορικής τράπεζας με τη διατήρηση του δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας στα σημερινά επίπεδα.
δ) Δικαίωμα προτίμησης
Προτείνεται η διατήρηση του δικαιώματος προτίμησης που προβλέπει ο νόμος και το Καταστατικό της Τράπεζας.
(ε) Παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο
Προτείνεται η παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο όπως αυτό προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες
προκειμένου να υλοποιηθούν οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης και να εξειδικεύσει περαιτέρω τους όρους της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου μεριμνώντας για τη λήψη κάθε πρόσφορου μέσου για την επιτυχή ολοκλήρωση της έκδοσης και διάθεσης και εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αθηνών των νέων κοινών μετοχών.
Προκειμένου να συγκεντρωθούν τα απαιτούμενα κεφάλαια προκρίνεται να πραγματοποιηθεί Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου (ΑΜΚ) με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφισταμένων μετόχων ποσού 198 εκ ευρώ.
Το σενάριο αυτό, εκτός από την αποπληρωμή των προνομιούχων μετοχών και τη λήψη απαιτούμενων προβλέψεων,
επιτρέπει ταυτόχρονα και την ανάπτυξη της Τράπεζας (χρηματοδότηση της οικονομίας), με διάθεση των αδιάθετων μετοχών κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου σε υφιστάμενους μετόχους ή και νέους Στρατηγικούς Επενδυτές.
A.2.Πληροφορίες σχετικά με τον απολογισμό της χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση.
Παρατίθεται κατωτέρω αυτούσια η από 31/03/2016 Έκθεση Διάθεσης αντληθέντων κεφαλαίων της Τράπεζας και η επ’ αυτής Έκθεση Ευρημάτων από την εκτέλεση προσυμφωνημένων διαδικασιών του Ορκωτού Ελεγκτή σχετικά με την χρήση των αντληθέντων από αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων.
ATTICA BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΘΕΣΗ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Γνωστοποιείται, σύμφωνα με τo άρθρο 4.1.2 του κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, καθώς και τις αποφάσεις 25/17.07.2008 του Δ.Σ. του Χρηματιστηρίου Αθηνών και 7/448/11.10.2007 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ότι το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας αυξήθηκε με την έκδοση 2.270.026.033 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ ανά μετοχή και αντλήθηκαν συνολικά κεφάλαια ποσού ευρώ 681.007.809,90. Τα έξοδα της έκδοσης ανήλθαν σε 17.806.446,39 ευρώ και καλύφθηκαν εξολοκλήρου από τα κεφάλαια που αντλήθηκαν από την παραπάνω αύξηση.
Συνεπώς το καθαρό ποσό της αύξησης μετά και την αφαίρεση των εξόδων διαμορφώθηκε σε 663.201.363,51 ευρώ.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας κατά την συνεδρίασή του στις 30 Δεκεμβρίου 2015, πιστοποίησε την καταβολή του ποσού της αύξησης.
H Διοικούσα Επιτροπή Χρηματιστηριακών Αγορών του Χρηματιστηρίου Αθηνών κατά την συνεδρίασή της στις 14.01.2016 ενέκρινε την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α. των 2.270.026.033 νέων κοινών μετοχών.
Η έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών έλαβε χώρα την 18.01.2016.
Σκοπός της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου ήταν η επαρκή ενίσχυση των βασικών ιδίων κεφαλαίων προκειμένου να καλυφθούν οι ανάγκες που προέκυψαν από την άσκηση του Ελέγχου της Ποιότητας Στοιχείων του Ενεργητικού («Asset Quality Review») και τις ασκήσεις προσομοίωσης ακραίων καταστάσεων («stress tests») που πραγματοποιήθηκαν στον Όμιλο από την Τράπεζα της Ελλάδος.
www.bankingnews.gr
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1.Ενημέρωση αναφορικά με την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 29.11.2017 για την Τιτλοποίηση χαρτοφυλακίου μη εξυπηρετούμενων δανείων/ ιστώσεων αξίας μέχρι 900 εκατ. ευρώ, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3156/2003.
2.Αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής με ταυτόχρονη μείωση του αριθμού των κοινών μετοχών της Τράπεζας (reverse split). Τροποποίηση αρ.5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ.
3.Μείωση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας εκάστης κοινής μετά ψήφου μετοχής της Τράπεζας έως το ποσό ευρώ 652.31 3.351 με σκοπό: α) διαγραφή των σωρευμένων ζημιών ύψους έως ευρώ 419.253.000 και β) δημιουργία ειδικού αποθεματικού ποσού ευρώ 233.060.351. Μετά την ανωτέρω μείωση του μετοχικού κεφαλαίου η ονομαστική τιμή της μετοχής διαμορφώνεται σε 0,30 ευρώ, ενώ ο συνολικός αριθμός των μετοχών παραμένει αμετάβλητος. Τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ.
4. Αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με την έκδοση 660.000.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007 (ως ισχύει) μέχρι ποσού ευρώ εκατόν ενενήντα οκτώ εκατομμυρίων (€ 198 εκατ.) με μετρητά και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων.
Μετά την ως άνω αύξηση, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως το συνολικό κοινό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε 247.492.667 ευρώ διαιρούμενο σε 824.975.557 κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστη.
Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. να διαθέσει ελεύθερα τις τυχόν αδιάθετες μετοχές σε μετόχους ή μη της Τράπεζας, τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ.
5.Εξαγορά των προνομιούχων μετοχών του ν. 3723/2008, όπως ισχύει, με μερική χρήση του μετοχικού κεφαλαίου της ανωτέρω αύξησης, άλλως με έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου μειωμένης εξασφάλισης, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3723/2008, όπως ισχύει.
6.Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας α) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας με την έκδοση νέων μετοχών κατά το μέγιστο επιτρεπόμενο από το ν κ.ν. 2190/1920 ποσό και β) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες κατά το μέγιστο επιτρεπόμενο από τον κ.ν. 2190/1920 ποσό και σύμφωνα με τα άρθρα 13 παρ. 1 και 3α παρ. 1 του κ.ν. 22190/1920 και τις διατάξεις του Ν. 3864/2010 (ως ισχύει).
7.Παροχή γενικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας προς εξειδίκευση των όρων αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου κατά θέματα 2,3 και 4, όλων των σχετικών ή συναφών περί την αύξηση ζητημάτων, τη συνομολόγηση των όρων του ομολογιακού δανείου κατά θέμα 5 και για τη διενέργεια των αναγκαίων υλικών πράξεων και δικαιοπραξιών σε εκτέλεση των ανωτέρω.
Κείμενο Ειδικής Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1 του Κανονισμού του Χ.Α.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της «ATTICA BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «Τράπεζα») προτείνει στην ‘Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας την αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 6 του Καταστατικού της, με την έκδοση νέων κοινών μετοχών στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007 και του Ν. 3864/2010 (ως ισχύει) μέχρι ποσού ευρώ 198 εκατ. με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων.
Η εν λόγω αύξηση προτείνεται να λάβει χώρα μετά τα ακόλουθα εταιρικά γεγονότα:
1.Αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής με ταυτόχρονη μείωση του αριθμού των κοινών μετοχών της Τράπεζας (reverse split).
2.Μείωση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας εκάστης κοινής μετά ψήφου μετοχής της Τράπεζας έως το ποσό ευρώ 652.313.351 με σκοπό:
α) τηδιαγραφή των σωρευμένων ζημιών ύψους έως ευρώ 419.253.000 και β) τη δημιουργία ειδικού αποθεματικού ποσού ευρώ 233.060.351.
Μετά την ανωτέρω μείωση του μετοχικού κεφαλαίου η ονομαστική τιμή της μετοχής διαμορφώνεται σε 0,30 ευρώ, ενώ ο συνολικός αριθμός των μετοχών παραμένει αμετάβλητος.
Τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ.
3.Αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με την έκδοση 660.000.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007 (ως ισχύει) μέχρι ποσού ευρώ εκατόν ενενήντα οκτώ εκατομμυρίων (€ 198 εκατ.) με μετρητά και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων.
Μετά την ως άνω αύξηση, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως το συνολικό κοινό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε 247.492.667 ευρώ διαιρούμενο σε 824.975.557 κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστη.
Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. να διαθέσει ελεύθερα τις τυχόν αδιάθετες μετοχές σε μετόχους ή μη της Τράπεζας, τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ
4.Εξαγορά των προνομιούχων μετοχών του ν. 3723/2008, όπως ισχύει, με μερική χρήση του μετοχικού κεφαλαίου της ανωτέρω αύξησης, άλλως με έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου μειωμένης εξασφάλισης, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3723/2008, όπως ισχύει.
5.Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας α) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας με την έκδοση νέων μετοχών κατά το μέγιστο επιτρεπόμενο από τον κ.ν. 2190/1920 ποσό και β) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες κατά το μέγιστο επιτρεπόμενο από τον κ.ν. 2190/1920 ποσό και σύμφωνα με τα άρθρα 13 παρ. 1 και 3α παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 και τις διατάξεις του Ν. 3864/2010 (ως ισχύει).
6. Παροχή γενικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας προς εξειδίκευση των όρων αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου κατά θέματα 2, 3 και 4, όλων των σχετικών ή συναφών περί την αύξηση ζητημάτων, τη συνομολόγηση των όρων του ομολογιακού δανείου κατά θέμα 5 και για τη διενέργεια των αναγκαίων υλικών πράξεων και δικαιοπραξιών σε εκτέλεση των ανωτέρω.
7. Λοιπές ανακοινώσεις Τα ανωτέρω εταιρικά γεγονότα δεν επηρεάζουν κατ’ουσία το ύψος των ιδίων κεφαλαίων της τράπεζας όπως αυτά απεικονίζονται στις πλέον πρόσφατες οικονομικές καταστάσεις της.
A. 1. Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου (θέμα 4ο της Προσκλήσεως)- Όροι Αύξησης
Η νέα Διοίκηση με την ανάληψη των καθηκόντων της τον Σεπτέμβρη του 2016, κλήθηκε να αντιμετωπίσει προβλήματα ρευστότητας, κερδοφορίας και κεφαλαιακής επάρκειας της Τράπεζας, ενώ ταυτόχρονα υπήρχε και επιτακτική ανάγκη αντιμετώπισης των ευρημάτων του SSM με ιδιαίτερα πιεστικό χρονοδιάγραμμα.
Προκειμένου να αντιμετωπισθούν τα ανωτέρω πραγματοποιήθηκε έκδοση ομολόγου ποσού 380 εκ. ευρώ με την εγγύηση του Ελληνικού Δημοσίου για χρηματοδότηση από τον ELA (λήξη ομολόγου 10/2018), ενέργειες μείωσης λειτουργικού κόστους (εθελουσία έξοδος προσωπικού 100 ατόμων, μείωση κόστους προσωπικού, μείωση γενικών εξόδων), ενώ ολοκληρώθηκε ο διαγωνισμός για την εύρεση επενδυτή για την διαχείριση του καταγγελμένου χαρτοφυλακίου της Τράπεζας με τρόπο ο οποίος επέτρεψε στην Τράπεζα να συμπληρώσει τα εποπτικά κεφάλαια που απαιτούνταν βάσει του δυσμενούς σεναρίου που προέκυψε από τα stress tests που πραγματοποιήθηκαν το δεύτερο εξάμηνο του 2015.
Με την ολοκλήρωση όλων των ανωτέρω,η Διοίκηση της Τράπεζας εστιάζειπλέον στην ενίσχυση της καταθετικής της βάσης, η οποία θα της επιτρέψει να προχωρήσει στην παροχή χρηματοδότησης προς τις Μικρομεσαίες Επιχειρήσεις (δεδομένης της διαφαινόμενης ανάκαμψης της ελληνικής οικονομίας) και στον αναπροσανατολισμό της Τράπεζας σε αναζήτηση κερδοφόρων δραστηριοτήτων επιδιώκοντας να αυξήσει τα έσοδά της κυρίως από προμήθειες.
Για να επιτευχθούν όλα τα παραπάνω και δεδομένου ότι η Τράπεζα έχει να αντιμετωπίσει και την αποπληρωμήτων προνομιούχων μετοχών του Δημοσίου, χρειάζεται περαιτέρω ενίσχυση της κεφαλαιακής της βάσης μέσω Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου ώστε να μπορέσει να αντιμετωπίσει τις αυξημένες ανάγκες εποπτικών κεφαλαίων που θα προκύψουν από την εφαρμογή του IFRS 9, καθώς και της διαφαινόμενης τάσης σε ευρωπαϊκό επίπεδο για αυστηρότερη εποπτεία των μικρότερων τραπεζών ιδιαίτερα αναφορικά με τους δείκτες κεφαλαιακής επάρκειας.
Στο ανωτέρω πλαίσιο η Τράπεζα με τη συνδρομή εξειδικευμένου συμβούλου (Rothschild) μελέτησε τις διαφαινόμενες προτάσεις-λύσεις, προκρίνοντας ως βέλτιστη λύση την Αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με την έκδοση 660.000.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007 (ως ισχύει) μέχρι ποσού ευρώ εκατόν ενενήντα οκτώ εκατομμυρίων (€ 198 εκατ.) με μετρητά και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων.
Μετά την ως άνω αύξηση, και σε περίπτωση που αυτή καλυφθεί πλήρως το συνολικό κοινό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέρχεται σε 247.492.667 ευρώ διαιρούμενο σε 824.975.557 κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η εκάστη.
Η προαναφερόμενη λύση αποσκοπεί να ικανοποιήσει (3) βασικούς στόχους ως ακολούθως:
•Διατήρηση της συμμετοχής του βασικού μετόχου σε σημαντικότατο ποσοστό, το οποίο θα επιτρέπει στο βασικό μέτοχο να εξασκεί τα δικαιώματα του στις καταστατικές συνελεύσεις.
•Ταυτόχρονη είσοδο, εφόσον αυτό είναι επιθυμητό και εφικτό, στη μετοχική σύνθεση της Τράπεζας ιδιωτών επενδυτών εγνωσμένου κύρους και φερεγγυότητας.
•Εξοικονόμηση πόρων ώστε να μπορέσει η Τράπεζα να προχωρήσει και στις αναγκαίες επενδύσεις για τον εκσυγχρονισμό του τεχνολογικού εξοπλισμού και των πληροφοριακών συστημάτων, αναγκαία για την ανάπτυξη των
δραστηριοτήτων της.
Επισημαίνεται ότι σε περίπτωση που δεν αποπληρωθούν ή δεν αντικατασταθούν οι προνομιούχες μετοχές, το νομικό πλαίσιο προβλέπει τη μετατροπή τους σε κοινές (και άρα την αύξηση της συμμετοχής του Δημοσίου στο κεφάλαιο της Τράπεζας)
(β) Τιμή διάθεσης
Η τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών (εφεξής, η «Τιμή Διάθεσης») προτείνεται να καθοριστεί από την αρμόδια Έκτακτη Γενική Συνέλευση που θα εγκρίνει την αύξηση.
Η Τιμή Διάθεσης θα είναι κοινή για όλους τους Επενδυτές που θα αναλάβουν Νέες Μετοχές συμμετέχοντας στην Αύξηση.
Η τιμή διάθεσης δεν θα υπολείπεται τα 0,30 ευρώ ανά νέα μετοχή (άρθρο14 κ.ν. 2190/1920).
(γ) Κάλυψη Αύξησης: Η Αύξηση που αφορά στην κάλυψη κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας προτείνεται να καλυφθεί αποκλειστικά με μετρητά.
Η προθεσμία για την κάλυψη της Αύξησης προτείνεται να είναι η μεγίστηδυνατή, όπως ορίζεται από την ισχύουσα νομοθεσία (ήτοι, τέσσερις (4) μήνες από την ημερομηνία λήψης της απόφασης από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των για την Αύξηση και τον ορισμό της Τιμής Διάθεσης των Νέων Μετοχών) με δυνατότητα του Διοικητικού Συμβουλίου να την παρατείνει για ένα (1) ακόμη μήνα.
Σύμφωνα με τα παραπάνω, και σε συνεργασία με τον εξειδικευμένο χρηματοοικονομικό σύμβουλο (Rothschild), απαιτούνται κεφάλαια 198 εκ.ευρώ.
Αναφορικά με τη χρήση των κεφαλαίων, αναμένεται να αποπληρωθούν οι προνομιούχες μετοχές του Δημοσίου (100.200.000 ευρώ), να διενεργηθεί το σύνολο των προβλέψεων που απαιτούνται για το εναπομείναν προβληματικό χαρτοφυλάκιο καθώς και την εφαρμογή του προτύπου IFRS 9.
Κατά κύριο λόγο στόχος της εν λόγω αύξησης είναι η ενίσχυση των ιδίων κεφαλαίων της Τράπεζας και η διενέργεια τραπεζικών εργασιών στο πλαίσιο της συνήθους δραστηριότητας της Attica Bank ως εμπορικής τράπεζας με τη διατήρηση του δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας στα σημερινά επίπεδα.
δ) Δικαίωμα προτίμησης
Προτείνεται η διατήρηση του δικαιώματος προτίμησης που προβλέπει ο νόμος και το Καταστατικό της Τράπεζας.
(ε) Παροχή εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο
Προτείνεται η παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο όπως αυτό προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες
προκειμένου να υλοποιηθούν οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης και να εξειδικεύσει περαιτέρω τους όρους της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου μεριμνώντας για τη λήψη κάθε πρόσφορου μέσου για την επιτυχή ολοκλήρωση της έκδοσης και διάθεσης και εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αθηνών των νέων κοινών μετοχών.
Προκειμένου να συγκεντρωθούν τα απαιτούμενα κεφάλαια προκρίνεται να πραγματοποιηθεί Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου (ΑΜΚ) με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφισταμένων μετόχων ποσού 198 εκ ευρώ.
Το σενάριο αυτό, εκτός από την αποπληρωμή των προνομιούχων μετοχών και τη λήψη απαιτούμενων προβλέψεων,
επιτρέπει ταυτόχρονα και την ανάπτυξη της Τράπεζας (χρηματοδότηση της οικονομίας), με διάθεση των αδιάθετων μετοχών κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου σε υφιστάμενους μετόχους ή και νέους Στρατηγικούς Επενδυτές.
A.2.Πληροφορίες σχετικά με τον απολογισμό της χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση.
Παρατίθεται κατωτέρω αυτούσια η από 31/03/2016 Έκθεση Διάθεσης αντληθέντων κεφαλαίων της Τράπεζας και η επ’ αυτής Έκθεση Ευρημάτων από την εκτέλεση προσυμφωνημένων διαδικασιών του Ορκωτού Ελεγκτή σχετικά με την χρήση των αντληθέντων από αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων.
ATTICA BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΘΕΣΗ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Γνωστοποιείται, σύμφωνα με τo άρθρο 4.1.2 του κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, καθώς και τις αποφάσεις 25/17.07.2008 του Δ.Σ. του Χρηματιστηρίου Αθηνών και 7/448/11.10.2007 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ότι το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας αυξήθηκε με την έκδοση 2.270.026.033 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ ανά μετοχή και αντλήθηκαν συνολικά κεφάλαια ποσού ευρώ 681.007.809,90. Τα έξοδα της έκδοσης ανήλθαν σε 17.806.446,39 ευρώ και καλύφθηκαν εξολοκλήρου από τα κεφάλαια που αντλήθηκαν από την παραπάνω αύξηση.
Συνεπώς το καθαρό ποσό της αύξησης μετά και την αφαίρεση των εξόδων διαμορφώθηκε σε 663.201.363,51 ευρώ.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας κατά την συνεδρίασή του στις 30 Δεκεμβρίου 2015, πιστοποίησε την καταβολή του ποσού της αύξησης.
H Διοικούσα Επιτροπή Χρηματιστηριακών Αγορών του Χρηματιστηρίου Αθηνών κατά την συνεδρίασή της στις 14.01.2016 ενέκρινε την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α. των 2.270.026.033 νέων κοινών μετοχών.
Η έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών έλαβε χώρα την 18.01.2016.
Σκοπός της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου ήταν η επαρκή ενίσχυση των βασικών ιδίων κεφαλαίων προκειμένου να καλυφθούν οι ανάγκες που προέκυψαν από την άσκηση του Ελέγχου της Ποιότητας Στοιχείων του Ενεργητικού («Asset Quality Review») και τις ασκήσεις προσομοίωσης ακραίων καταστάσεων («stress tests») που πραγματοποιήθηκαν στον Όμιλο από την Τράπεζα της Ελλάδος.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών