Ποια θέματα θα συζητηθούν στη Γενική Συνέλευση της Σελόντα
Στα θέματα τα οποία θα συζητηθούν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις 27/11/2019 ανακοίνωσε η εταιρεία Σελόντα.
Στην ανακοίνωση τονίζεται ότι: Σύμφωνα με το άρθρο 123 παρ. 4 και το αρ. 141 παρ. 3 του Ν. 4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θέτει στη διάθεση των μετόχων τα κάτωθι σχέδια αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας της 27.11.2019, αυτολεξεί όπως τα έλαβε στις 20.11.2019 από τη μέτοχο της εταιρείας με την επωνυμία «Τράπεζα Πειραιώς» σε συνέχεια της από 31.10.2019 αίτησης της μετόχου:
Θέμα 1ο
ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΗΣ
Στα πλαίσια της από 20.6.2018 σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών μεταξύ των μετόχων τραπεζών Πειραιώς, Alpha Bank, Eurobank και Εθνική και του αγοραστή Andromeda Seafood S.L., ο νέος μέτοχος έχει αναλάβει την υποχρέωση να καταβάλει στην Εταιρεία το ποσό των 20.000.000 ευρώ για μείωση δανεισμού καθώς και το ποσό μέχρι 50.000.000 ευρώ από κοινού και στην εταιρεία «ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.» για την κάλυψη των αναγκών τους σε κεφάλαιο κίνησης, κεφαλαιουχικές και λοιπές δαπάνες. Στο πλαίσιο αυτό προτείνεται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων η έκδοση νέου ομολογιακού δανείου ύψους 60.000.000 ευρώ μετατρέψιμου σε νέες μετοχές της Εταιρείας, χωρίς εξασφαλίσεις και μη διαπραγματεύσιμου σε οργανωμένη αγορά (το νέο ΜΟΔ). Το νέο ΜΟΔ θα εκδοθεί με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των μετόχων δεδομένου ότι θα καλυφθεί πλήρως από το νέο μέτοχο Andromeda Seafood S.L. (το νέο ΜΟΔ) αμέσως μετά την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των μετοχών από τις πωλήτριες τράπεζες προς την ως άνω εταιρεία. [ορισμένοι από τους όρους που κρίνονται πλέον βασικοί ακολουθούν και εκκρεμεί η οριστικοποίησή τους]
Περαιτέρω, σημειώνεται ότι ο ομολογιούχος δεν σκοπεύει να εξασκήσει το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε νέες μετοχές μέχρι την ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης που θα διενεργηθεί από αυτόν.
Εν όψει των ανωτέρω και λαμβάνοντας υπόψη ότι η έκδοση του νέου ΜΟΔ διευκολύνει ταμειακά την Εταιρεία καθώς θα χρησιμοποιηθεί εν μέρει για μερική αναχρηματοδότηση υφιστάμενου δανεισμού και εν μέρει για την ενίσχυση των ταμειακών διαθεσίμων, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η έγκριση του νέου ΜΟΔ ύψους €60.000.000 με τους όρους που αναφέρονται ανωτέρω.
Τέλος, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο με ειδική απόφασή του να διαπραγματευτεί και να οριστικοποιήσει τους ειδικότερους όρους του νέου ΜΟΔ καθώς και να εξουσιοδοτήσει τα πρόσωπα που θα υπογράψουν το δάνειο, τις ομολογίες, τη σύμβαση κάλυψης και κάθε άλλο σχετικά έγγραφο, βεβαίωση κλπ απαιτηθεί.
Ελάχιστη απαιτούμενη Απαρτία: 1/2 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 2/3 του συνόλου των παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων ψήφων
Θέμα 2ο
Έγκριση της έκδοσης και σύναψης κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου ύψους έως ευρώ διακοσίων εκατομμυρίων [€ 200.000.000], σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 και αρ. 14 του Ν.3156/2003 ως ισχύουν, της σύναψης της σύμβασης κάλυψης, των εξασφαλιστικών εγγράφων και κάθε άλλου σχετικού εγγράφου. Επικύρωση των ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου προς το σκοπό αυτό.
ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΗΣ
Στο πλαίσιο υλοποίησης των όρων της από 20.6.2018 σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών μεταξύ αφ’ ενός των μετόχων της Εταιρείας τραπεζών Πειραιώς, Alpha Bank, Eurobank και Εθνικής και αφ’ ετέρου του αγοραστή Andromeda Seafood S.L., το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καθ’ υπόδειξη των ως άνω μετόχων και σύμφωνα με το άρθρο 12 του καταστατικού της Εταιρείας, υπέγραψε το πρόγραμμα έκδοσης κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου ύψους έως € 167.000.000.
Το εν λόγω κοινό ομολογιακό δάνειο έχει σκοπό την αναχρηματοδότηση του υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας και θα καλυφθεί από τις τράπεζες Πειραιώς, Εθνική, Eurobank Ergasias, Alpha Bank και Attica Bank:
[ορισμένοι από τους όρους που κρίνονται πλέον βασικοί ακολουθούν και εκκρεμεί η οριστικοποίησή τους]
Η έκδοση του ανωτέρω Ομολογιακού Δανείου υπηρετεί το εταιρικό συμφέρον δεδομένου ότι με την αναχρηματοδότηση του συνόλου του υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας και την ολοκλήρωση της πώλησης στην Andromeda Seafood S.L. των κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν οι τράπεζες, νέα κεφάλαια θα εισρεύσουν στη Εταιρεία από το νέο μέτοχο, ο υφιστάμενος δανεισμός της Εταιρείας θα μειωθεί και ως εκ τούτου θα υπάρξει βελτιστοποίηση των οικονομικών μεγεθών της και ενίσχυση της θέσης της στη διεθνή αγορά.
Συνακόλουθα, για την κάλυψη του ανωτέρω Δανείου προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η έγκριση υπογραφής της Σύμβασης Κάλυψης όπως αποφασίστηκε δυνάμει της σχετικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τους ως άνω όρους.
Περαιτέρω, οι απαιτήσεις των Ομολογιούχων Δανειστών σύμφωνα με τους όρους του Δανείου θα εξασφαλίζονται έως την πλήρη και ολοσχερή εξόφληση των τρεχουσών και μελλοντικών απαιτήσεων και υποχρεώσεων από το Δάνειο με τη σύσταση εξασφαλιστικών δικαιωμάτων επί περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, περιλαμβανομένων, μεταξύ άλλων, τραπεζικών λογαριασμών, αποθεμάτων, εταιρικού εξοπλισμού, επιχειρηματικών απαιτήσεων, απαιτήσεων από ασφαλιστήρια συμβόλαια και μετοχών, σύμφωνα με τους όρους του Δανείου και τα οποία [περιουσιακά στοιχεία] είναι ήδη βεβαρημένα στο πλαίσιο της από 2015 αναδιάρθρωσης του δανεισμού της Εταιρείας.
Προς το σκοπό εκπλήρωσης των ανωτέρω, προτείνεται η έγκριση από τη Γενική Συνέλευση και η επικύρωση όλων των σχετικών ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης ιδίως της συνομολόγησης και υπογραφής όλων των συναφών προς την έκδοση και διάθεση του ως άνω Δανείου συμβάσεων (ενδεικτικά το πρόγραμμα, τη σύμβαση κάλυψης, του συνόλου των εξασφαλιστικών εγγράφων), καθώς και όλων των λοιπών βεβαιώσεων και κάθε άλλων εγγράφων που τυχόν απαιτηθεί για την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Τέλος, προτείνεται η Γενική Συνέλευση να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο με ειδική απόφασή του να υπογράψει τους τίτλους ομολογιών για την έκδοση και διάθεση του ως άνω δανείου, καθώς και όλων των λοιπών βεβαιώσεων και εγγράφων που τυχόν απαιτηθεί για την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Ελάχιστη απαιτούμενη Απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 50% του συνόλου των (παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων) ψήφων πλέον (+) μίας (παριστάμενης ή εκπροσωπούμενης) ψήφου.
Θέμα 3ο
Έγκριση της έκδοσης και σύναψης κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου ύψους έως ευρώ είκοσι εκατομμυρίων [€ 20.000.000], σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 και αρ. 14 του Ν.3156/2003 ως ισχύουν, της σύναψης της σύμβασης κάλυψης, των εξασφαλιστικών εγγράφων και κάθε άλλου σχετικού εγγράφου. Επικύρωση των ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου προς το σκοπό αυτό.
ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΗΣ
Στο πλαίσιο υλοποίησης των όρων της από 20.6.2018 σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών μεταξύ αφ’ ενός των μετόχων της Εταιρείας τραπεζών Πειραιώς, Alpha Bank, Eurobank και Εθνικής και αφ’ ετέρου του αγοραστή Andromeda Seafood S.L., το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καθ’ υπόδειξη των ως άνω μετόχων και σύμφωνα με το άρθρο 12 του καταστατικού της Εταιρείας, υπέγραψε το πρόγραμμα έκδοσης εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου ύψους έως ευρώ έντεκα εκατομμυρίων εξακοσίων χιλιάδων [€ 11.600.000].
Το εν λόγω ομολογιακό δάνειο αποτελεί ανακυκλούμενη πίστωση με τη μορφή ομολογιακού δανείου, με δυνατότητα επαναγοράς και επαναπώλησης ομολογιών, και έχει σκοπό αρχικά την αναχρηματοδότηση του υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας και εν συνεχεία την κάλυψη κεφαλαιακών αναγκών της Εταιρείας από το προϊόν της επαναγοράς και επαναπώλησης των ομολογιών. Το ως άνω ομολογιακό δάνειο θα καλυφθεί από τις τράπεζες Πειραιώς, Εθνική, Eurobank Ergasias, Alpha Bank και Attica Bank:
[ορισμένοι από τους όρους που κρίνονται πλέον βασικοί ακολουθούν και εκκρεμεί η οριστικοποίησή τους]
Η έκδοση του ανωτέρω Ομολογιακού Δανείου υπηρετεί το εταιρικό συμφέρον δεδομένου ότι με την αναχρηματοδότηση του συνόλου του υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας και την ολοκλήρωση της πώλησης στην Andromeda Seafood S.L. των κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν οι πωλήτριες τράπεζες, νέα κεφάλαια θα εισρεύσουν στη Εταιρεία καλύπτοντας τις κεφαλαιακές ανάγκες της, ο υφιστάμενος δανεισμός της Εταιρείας θα μειωθεί και ως εκ τούτου θα υπάρξει βελτιστοποίηση των οικονομικών μεγεθών της και ενίσχυση της θέσης της στη διεθνή αγορά.
Συνακόλουθα, για την κάλυψη του ανωτέρω Δανείου προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η έγκριση υπογραφής της Σύμβασης Κάλυψης όπως αποφασίστηκε δυνάμει της σχετικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τους ως άνω όρους.
Περαιτέρω, οι απαιτήσεις των Ομολογιούχων Δανειστών σύμφωνα με τους όρους του Δανείου θα εξασφαλίζονται έως την πλήρη και ολοσχερή εξόφληση των τρεχουσών και μελλοντικών απαιτήσεων και υποχρεώσεων από το Δάνειο με τη σύσταση εξασφαλιστικών δικαιωμάτων επί των απαιτήσεων από συμβάσεις factoring της Εταιρείας καθώς και επί τραπεζικών λογαριασμών.
Προς το σκοπό εκπλήρωσης των ανωτέρω, προτείνεται η έγκριση από τη Γενική Συνέλευση και η επικύρωση όλων των σχετικών ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης ιδίως της και υπογραφής όλων των συναφών προς την έκδοση και διάθεση του ως άνω Δανείου συμβάσεων (ενδεικτικά το πρόγραμμα, τη σύμβαση κάλυψης, του συνόλου των εξασφαλιστικών εγγράφων), καθώς και όλων των λοιπών βεβαιώσεων και κάθε άλλων εγγράφων που τυχόν απαιτηθεί για την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Τέλος, προτείνεται η Γενική Συνέλευση να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο με ειδική απόφασή του να υπογράψει τους τίτλους ομολογιών για την έκδοση και διάθεση του ως άνω δανείου, καθώς και όλων των λοιπών βεβαιώσεων και εγγράφων που τυχόν απαιτηθεί για την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Ελάχιστη απαιτούμενη Απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 50% του συνόλου των (παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων) ψήφων πλέον (+) μίας (παριστάμενης ή εκπροσωπούμενης) ψήφου.
Θέμα 4ο Εκλογή Μελών Διοικητικού Συμβουλίου
Στα πλαίσια της ολοκλήρωσης της πώλησης των μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν οι πωλήτριες τράπεζες και των σχετικών υποχρεώσεων που έχουν αναλάβει οι τελευταίες εκ της από 20.6.2018 σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών, η Γενική Συνέλευση καλείται να εκλέξει τα μέλη του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, τα οποία θα έχουν τετραετή θητεία.
Κατόπιν αυτών, ο μέτοχος, καθ’ υπόδειξη του επικείμενου νέου μετόχου Andromeda Seafood S.L., προτείνει στη Γενική συνέλευση τα κάτωθι πρόσωπα:
1. Κολιούλης Λεωνίδας Κωνσταντίνος με αριθ. ΑΚ 131034/26.08.2011, Τ.Α. Γλυφάδας
2. Δημητρίου Δημήτριος του Βασιλείου με αριθ. ΑΔΤ Χ573135/03.09.2003, Τ.Α. Κηφισιάς
3. Γιαννακάκης Ιωάννης του Εμμανουήλ με αριθ. ΑΖ1301107/13.11.2007, Τ.Α. Αμπελοκήπων
4. Βλάχος Γεώργιος του Σαμουήλ με αριθ. ΑΚ736551/13.07.2013, Τ.Α. Ν. Ψυχικού – ανεξάρτητο μέλος
5. Ελένη Ξηνταράκου του Κυριακούλη με αριθ. Χ081826/24.01.2002, Τ.Α. Χαλανδρίου - ανεξάρτητο μέλος
[Στο σημείο αυτό, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση να γίνει αναφορά στη γενικότερη συνεργατικότητα που έχει επιδείξει το απερχόμενο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προς διευκόλυνση ολοκλήρωσης της πώλησης των μετοχών των τραπεζών και στις συνεπακόλουθες διαδικασίες και ενέργειες που διενεργήθηκαν από αυτό, όπως ενδεικτικά η παροχή στοιχείων στο πλαίσιο νομικών ελέγχων, καθώς και η γενικότερη υποστήριξη του έργου των συμβούλων των εμπλεκομένων μερών προκειμένου να καταστεί δυνατή η ολοκλήρωση της συναλλαγής κατά τα ανωτέρω.]
Ελάχιστη απαιτούμενη Απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 50% του συνόλου των (παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων) ψήφων πλέον (+) μίας (παριστάμενης ή εκπροσωπούμενης) ψήφου.
Θέμα 5ο Εκλογή Μελών της Επιτροπής Ελέγχου και ορισμός Προέδρου αυτής
Μετά την εκλογών των νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το θέμα 4ο ως ανωτέρω, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η εκλογών των ακόλουθων μελών της Επιτροπής Ελέγχου και ο ορισμός του προέδρου αυτής σύμφωνα με τα οριζόμενα στο ν. 4449/2017 ως ακολούθως:
1. Ελένη Ξηνταράκου, Πρόεδρος
2. Γεώργιος Βλάχος
3. Ιωάννης Γιαννακάκης
Ελάχιστη απαιτούμενη Απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 50% του συνόλου των (παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων) ψήφων πλέον (+) μίας (παριστάμενης ή εκπροσωπούμενης) ψήφου.
www.bankingnews.gr
Στην ανακοίνωση τονίζεται ότι: Σύμφωνα με το άρθρο 123 παρ. 4 και το αρ. 141 παρ. 3 του Ν. 4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θέτει στη διάθεση των μετόχων τα κάτωθι σχέδια αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας της 27.11.2019, αυτολεξεί όπως τα έλαβε στις 20.11.2019 από τη μέτοχο της εταιρείας με την επωνυμία «Τράπεζα Πειραιώς» σε συνέχεια της από 31.10.2019 αίτησης της μετόχου:
Θέμα 1ο
Έκδοση ομολογιακού δανείου ύψους έως εβδομήντα εκατομμυρίων ευρώ [€ 70.000.000] χωρίς εξασφαλίσεις, μετατρέψιμου σε νέες ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και κάλυψη με ιδιωτική τοποθέτηση.
Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να οριστικοποιήσει τους ειδικότερους όρους του ομολογιακού δανείου σύμφωνα με το νόμο και να προβεί στη σύναψή του.ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΗΣ
Στα πλαίσια της από 20.6.2018 σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών μεταξύ των μετόχων τραπεζών Πειραιώς, Alpha Bank, Eurobank και Εθνική και του αγοραστή Andromeda Seafood S.L., ο νέος μέτοχος έχει αναλάβει την υποχρέωση να καταβάλει στην Εταιρεία το ποσό των 20.000.000 ευρώ για μείωση δανεισμού καθώς και το ποσό μέχρι 50.000.000 ευρώ από κοινού και στην εταιρεία «ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε.» για την κάλυψη των αναγκών τους σε κεφάλαιο κίνησης, κεφαλαιουχικές και λοιπές δαπάνες. Στο πλαίσιο αυτό προτείνεται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων η έκδοση νέου ομολογιακού δανείου ύψους 60.000.000 ευρώ μετατρέψιμου σε νέες μετοχές της Εταιρείας, χωρίς εξασφαλίσεις και μη διαπραγματεύσιμου σε οργανωμένη αγορά (το νέο ΜΟΔ). Το νέο ΜΟΔ θα εκδοθεί με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των μετόχων δεδομένου ότι θα καλυφθεί πλήρως από το νέο μέτοχο Andromeda Seafood S.L. (το νέο ΜΟΔ) αμέσως μετά την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των μετοχών από τις πωλήτριες τράπεζες προς την ως άνω εταιρεία. [ορισμένοι από τους όρους που κρίνονται πλέον βασικοί ακολουθούν και εκκρεμεί η οριστικοποίησή τους]
Περαιτέρω, σημειώνεται ότι ο ομολογιούχος δεν σκοπεύει να εξασκήσει το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών σε νέες μετοχές μέχρι την ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης που θα διενεργηθεί από αυτόν.
Εν όψει των ανωτέρω και λαμβάνοντας υπόψη ότι η έκδοση του νέου ΜΟΔ διευκολύνει ταμειακά την Εταιρεία καθώς θα χρησιμοποιηθεί εν μέρει για μερική αναχρηματοδότηση υφιστάμενου δανεισμού και εν μέρει για την ενίσχυση των ταμειακών διαθεσίμων, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η έγκριση του νέου ΜΟΔ ύψους €60.000.000 με τους όρους που αναφέρονται ανωτέρω.
Τέλος, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο με ειδική απόφασή του να διαπραγματευτεί και να οριστικοποιήσει τους ειδικότερους όρους του νέου ΜΟΔ καθώς και να εξουσιοδοτήσει τα πρόσωπα που θα υπογράψουν το δάνειο, τις ομολογίες, τη σύμβαση κάλυψης και κάθε άλλο σχετικά έγγραφο, βεβαίωση κλπ απαιτηθεί.
Ελάχιστη απαιτούμενη Απαρτία: 1/2 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 2/3 του συνόλου των παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων ψήφων
Θέμα 2ο
Έγκριση της έκδοσης και σύναψης κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου ύψους έως ευρώ διακοσίων εκατομμυρίων [€ 200.000.000], σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 και αρ. 14 του Ν.3156/2003 ως ισχύουν, της σύναψης της σύμβασης κάλυψης, των εξασφαλιστικών εγγράφων και κάθε άλλου σχετικού εγγράφου. Επικύρωση των ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου προς το σκοπό αυτό.
ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΗΣ
Στο πλαίσιο υλοποίησης των όρων της από 20.6.2018 σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών μεταξύ αφ’ ενός των μετόχων της Εταιρείας τραπεζών Πειραιώς, Alpha Bank, Eurobank και Εθνικής και αφ’ ετέρου του αγοραστή Andromeda Seafood S.L., το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καθ’ υπόδειξη των ως άνω μετόχων και σύμφωνα με το άρθρο 12 του καταστατικού της Εταιρείας, υπέγραψε το πρόγραμμα έκδοσης κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου ύψους έως € 167.000.000.
Το εν λόγω κοινό ομολογιακό δάνειο έχει σκοπό την αναχρηματοδότηση του υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας και θα καλυφθεί από τις τράπεζες Πειραιώς, Εθνική, Eurobank Ergasias, Alpha Bank και Attica Bank:
[ορισμένοι από τους όρους που κρίνονται πλέον βασικοί ακολουθούν και εκκρεμεί η οριστικοποίησή τους]
Η έκδοση του ανωτέρω Ομολογιακού Δανείου υπηρετεί το εταιρικό συμφέρον δεδομένου ότι με την αναχρηματοδότηση του συνόλου του υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας και την ολοκλήρωση της πώλησης στην Andromeda Seafood S.L. των κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν οι τράπεζες, νέα κεφάλαια θα εισρεύσουν στη Εταιρεία από το νέο μέτοχο, ο υφιστάμενος δανεισμός της Εταιρείας θα μειωθεί και ως εκ τούτου θα υπάρξει βελτιστοποίηση των οικονομικών μεγεθών της και ενίσχυση της θέσης της στη διεθνή αγορά.
Συνακόλουθα, για την κάλυψη του ανωτέρω Δανείου προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η έγκριση υπογραφής της Σύμβασης Κάλυψης όπως αποφασίστηκε δυνάμει της σχετικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τους ως άνω όρους.
Περαιτέρω, οι απαιτήσεις των Ομολογιούχων Δανειστών σύμφωνα με τους όρους του Δανείου θα εξασφαλίζονται έως την πλήρη και ολοσχερή εξόφληση των τρεχουσών και μελλοντικών απαιτήσεων και υποχρεώσεων από το Δάνειο με τη σύσταση εξασφαλιστικών δικαιωμάτων επί περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, περιλαμβανομένων, μεταξύ άλλων, τραπεζικών λογαριασμών, αποθεμάτων, εταιρικού εξοπλισμού, επιχειρηματικών απαιτήσεων, απαιτήσεων από ασφαλιστήρια συμβόλαια και μετοχών, σύμφωνα με τους όρους του Δανείου και τα οποία [περιουσιακά στοιχεία] είναι ήδη βεβαρημένα στο πλαίσιο της από 2015 αναδιάρθρωσης του δανεισμού της Εταιρείας.
Προς το σκοπό εκπλήρωσης των ανωτέρω, προτείνεται η έγκριση από τη Γενική Συνέλευση και η επικύρωση όλων των σχετικών ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης ιδίως της συνομολόγησης και υπογραφής όλων των συναφών προς την έκδοση και διάθεση του ως άνω Δανείου συμβάσεων (ενδεικτικά το πρόγραμμα, τη σύμβαση κάλυψης, του συνόλου των εξασφαλιστικών εγγράφων), καθώς και όλων των λοιπών βεβαιώσεων και κάθε άλλων εγγράφων που τυχόν απαιτηθεί για την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Τέλος, προτείνεται η Γενική Συνέλευση να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο με ειδική απόφασή του να υπογράψει τους τίτλους ομολογιών για την έκδοση και διάθεση του ως άνω δανείου, καθώς και όλων των λοιπών βεβαιώσεων και εγγράφων που τυχόν απαιτηθεί για την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Ελάχιστη απαιτούμενη Απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 50% του συνόλου των (παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων) ψήφων πλέον (+) μίας (παριστάμενης ή εκπροσωπούμενης) ψήφου.
Θέμα 3ο
Έγκριση της έκδοσης και σύναψης κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου ύψους έως ευρώ είκοσι εκατομμυρίων [€ 20.000.000], σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 και αρ. 14 του Ν.3156/2003 ως ισχύουν, της σύναψης της σύμβασης κάλυψης, των εξασφαλιστικών εγγράφων και κάθε άλλου σχετικού εγγράφου. Επικύρωση των ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου προς το σκοπό αυτό.
ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΗΣ
Στο πλαίσιο υλοποίησης των όρων της από 20.6.2018 σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών μεταξύ αφ’ ενός των μετόχων της Εταιρείας τραπεζών Πειραιώς, Alpha Bank, Eurobank και Εθνικής και αφ’ ετέρου του αγοραστή Andromeda Seafood S.L., το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καθ’ υπόδειξη των ως άνω μετόχων και σύμφωνα με το άρθρο 12 του καταστατικού της Εταιρείας, υπέγραψε το πρόγραμμα έκδοσης εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου ύψους έως ευρώ έντεκα εκατομμυρίων εξακοσίων χιλιάδων [€ 11.600.000].
Το εν λόγω ομολογιακό δάνειο αποτελεί ανακυκλούμενη πίστωση με τη μορφή ομολογιακού δανείου, με δυνατότητα επαναγοράς και επαναπώλησης ομολογιών, και έχει σκοπό αρχικά την αναχρηματοδότηση του υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας και εν συνεχεία την κάλυψη κεφαλαιακών αναγκών της Εταιρείας από το προϊόν της επαναγοράς και επαναπώλησης των ομολογιών. Το ως άνω ομολογιακό δάνειο θα καλυφθεί από τις τράπεζες Πειραιώς, Εθνική, Eurobank Ergasias, Alpha Bank και Attica Bank:
[ορισμένοι από τους όρους που κρίνονται πλέον βασικοί ακολουθούν και εκκρεμεί η οριστικοποίησή τους]
Η έκδοση του ανωτέρω Ομολογιακού Δανείου υπηρετεί το εταιρικό συμφέρον δεδομένου ότι με την αναχρηματοδότηση του συνόλου του υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας και την ολοκλήρωση της πώλησης στην Andromeda Seafood S.L. των κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν οι πωλήτριες τράπεζες, νέα κεφάλαια θα εισρεύσουν στη Εταιρεία καλύπτοντας τις κεφαλαιακές ανάγκες της, ο υφιστάμενος δανεισμός της Εταιρείας θα μειωθεί και ως εκ τούτου θα υπάρξει βελτιστοποίηση των οικονομικών μεγεθών της και ενίσχυση της θέσης της στη διεθνή αγορά.
Συνακόλουθα, για την κάλυψη του ανωτέρω Δανείου προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η έγκριση υπογραφής της Σύμβασης Κάλυψης όπως αποφασίστηκε δυνάμει της σχετικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τους ως άνω όρους.
Περαιτέρω, οι απαιτήσεις των Ομολογιούχων Δανειστών σύμφωνα με τους όρους του Δανείου θα εξασφαλίζονται έως την πλήρη και ολοσχερή εξόφληση των τρεχουσών και μελλοντικών απαιτήσεων και υποχρεώσεων από το Δάνειο με τη σύσταση εξασφαλιστικών δικαιωμάτων επί των απαιτήσεων από συμβάσεις factoring της Εταιρείας καθώς και επί τραπεζικών λογαριασμών.
Προς το σκοπό εκπλήρωσης των ανωτέρω, προτείνεται η έγκριση από τη Γενική Συνέλευση και η επικύρωση όλων των σχετικών ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης ιδίως της και υπογραφής όλων των συναφών προς την έκδοση και διάθεση του ως άνω Δανείου συμβάσεων (ενδεικτικά το πρόγραμμα, τη σύμβαση κάλυψης, του συνόλου των εξασφαλιστικών εγγράφων), καθώς και όλων των λοιπών βεβαιώσεων και κάθε άλλων εγγράφων που τυχόν απαιτηθεί για την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Τέλος, προτείνεται η Γενική Συνέλευση να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο με ειδική απόφασή του να υπογράψει τους τίτλους ομολογιών για την έκδοση και διάθεση του ως άνω δανείου, καθώς και όλων των λοιπών βεβαιώσεων και εγγράφων που τυχόν απαιτηθεί για την ολοκλήρωση της συναλλαγής.
Ελάχιστη απαιτούμενη Απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 50% του συνόλου των (παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων) ψήφων πλέον (+) μίας (παριστάμενης ή εκπροσωπούμενης) ψήφου.
Θέμα 4ο Εκλογή Μελών Διοικητικού Συμβουλίου
Στα πλαίσια της ολοκλήρωσης της πώλησης των μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν οι πωλήτριες τράπεζες και των σχετικών υποχρεώσεων που έχουν αναλάβει οι τελευταίες εκ της από 20.6.2018 σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών, η Γενική Συνέλευση καλείται να εκλέξει τα μέλη του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, τα οποία θα έχουν τετραετή θητεία.
Κατόπιν αυτών, ο μέτοχος, καθ’ υπόδειξη του επικείμενου νέου μετόχου Andromeda Seafood S.L., προτείνει στη Γενική συνέλευση τα κάτωθι πρόσωπα:
1. Κολιούλης Λεωνίδας Κωνσταντίνος με αριθ. ΑΚ 131034/26.08.2011, Τ.Α. Γλυφάδας
2. Δημητρίου Δημήτριος του Βασιλείου με αριθ. ΑΔΤ Χ573135/03.09.2003, Τ.Α. Κηφισιάς
3. Γιαννακάκης Ιωάννης του Εμμανουήλ με αριθ. ΑΖ1301107/13.11.2007, Τ.Α. Αμπελοκήπων
4. Βλάχος Γεώργιος του Σαμουήλ με αριθ. ΑΚ736551/13.07.2013, Τ.Α. Ν. Ψυχικού – ανεξάρτητο μέλος
5. Ελένη Ξηνταράκου του Κυριακούλη με αριθ. Χ081826/24.01.2002, Τ.Α. Χαλανδρίου - ανεξάρτητο μέλος
[Στο σημείο αυτό, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση να γίνει αναφορά στη γενικότερη συνεργατικότητα που έχει επιδείξει το απερχόμενο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προς διευκόλυνση ολοκλήρωσης της πώλησης των μετοχών των τραπεζών και στις συνεπακόλουθες διαδικασίες και ενέργειες που διενεργήθηκαν από αυτό, όπως ενδεικτικά η παροχή στοιχείων στο πλαίσιο νομικών ελέγχων, καθώς και η γενικότερη υποστήριξη του έργου των συμβούλων των εμπλεκομένων μερών προκειμένου να καταστεί δυνατή η ολοκλήρωση της συναλλαγής κατά τα ανωτέρω.]
Ελάχιστη απαιτούμενη Απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 50% του συνόλου των (παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων) ψήφων πλέον (+) μίας (παριστάμενης ή εκπροσωπούμενης) ψήφου.
Θέμα 5ο Εκλογή Μελών της Επιτροπής Ελέγχου και ορισμός Προέδρου αυτής
Μετά την εκλογών των νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το θέμα 4ο ως ανωτέρω, προτείνεται στη Γενική Συνέλευση η εκλογών των ακόλουθων μελών της Επιτροπής Ελέγχου και ο ορισμός του προέδρου αυτής σύμφωνα με τα οριζόμενα στο ν. 4449/2017 ως ακολούθως:
1. Ελένη Ξηνταράκου, Πρόεδρος
2. Γεώργιος Βλάχος
3. Ιωάννης Γιαννακάκης
Ελάχιστη απαιτούμενη Απαρτία: 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Ελάχιστη Απαιτούμενη Πλειοψηφία: 50% του συνόλου των (παριστάμενων ή εκπροσωπούμενων) ψήφων πλέον (+) μίας (παριστάμενης ή εκπροσωπούμενης) ψήφου.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών