Από τις 27 Δεκεμβρίου 2018 έως τις 24 Ιανουαρίου 2019 θα διαρκέσει η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης της εταιρίας Καζάρ για την απόκτηση των κοινών ονομαστικών μετοχών της Druckfarben
Από τις 27 Δεκεμβρίου 2018 έως τις 24 Ιανουαρίου 2019 θα διαρκέσει η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης της εταιρίας «Καζάρ Επενδυτική Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρία» για την απόκτηση των κοινών ονομαστικών μετοχών της εταιρίας «Ανώνυμη Εταιρία Παραγωγής, Εμπορίας και Αντιπροσωπείας Τυπογραφικών Μελανιών και Χρωμάτων Druckfarben Ελλάς» στην τιμή των €1,40 τοις μετρητοίς ανά μετοχή.
Ειδικότερα, όπως αναφέρεται στη σημερινή (21/12/2018) ανακοίνωση, την 20 Δεκεμβρίου 2018 («Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Ν.3461/2006 (ο «Νόμος»), όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο (το «Πληροφοριακό Δελτίο») της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») που η εταιρία με την επωνυμία «ΚΑΖΑΡ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ» (ο «Προτείνων») είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρίας (οι «Μέτοχοι») «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ, ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΑΣ ΤΥΠΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΜΕΛΑΝΙΩΝ ΚΑΙ ΧΡΩΜΑΤΩΝ ΝΤΡΟΥΚΦΑΡΜΠΕΝ ΕΛΛΑΣ» (η «Εταιρία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρίας, ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη (οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την 22.11.2018 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»).
Ο Προτείνων, την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και υποβάλλοντάς τους συγχρόνως το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθ. 10, παρ. 1 του Νόμου, καθώς και την Έκθεση Αποτίμησης, όπως ορίζεται κατωτέρω, όπως προβλέπεται στο άρθ. 9, παρ. 6 του Νόμου.
Ακολούθως, η ανακοίνωση της Δημόσιας Πρόταση και η Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύτηκαν σύμφωνα με τα άρθρα, 10 παρ. 2, 9 παρ.7 και 16 παρ. 1, του Νόμου.
1. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ
Αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου σε έντυπη μορφή καθώς και των Δηλώσεων Αποδοχής, όπως ορίζονται κατωτέρω, θα διατίθενται δωρεάν, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, σε όλα τα εν Ελλάδι καταστήματα της «ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.» (η «Διαχειρίστρια»), από την 27 Δεκεμβρίου 2018 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (ως ακολούθως ορίζεται). Επίσης, οι Μέτοχοι θα μπορούν, από τις 27.12.2018 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, να λαμβάνουν δωρεάν έντυπα αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου, από την έδρα του Προτείνοντος, Λεωφ. Μεγαρίδος, Θέση Καλλιστήρι, στο Δήμο Ασπροπύργου Αττικής, Τ.Κ. 19300, και του Συμβούλου του, ήτοι της ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. (Διεύθυνση Corporate Finance) (ο «Σύμβουλος»), στην οδό Πανεπιστημίου 45, 102 52, Αθήνα.
Επίσης, ηλεκτρονικά αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου θα είναι διαθέσιμα από τις 27.12.2018 στην ιστοσελίδα του Συμβούλου https://www.alpha.gr/el/idiotes/ependuseis/xrimatistiriakes-upiresies/enimerotika-deltia, στην ιστοσελίδα της εταιρίας Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρησης (η «Ε.Χ.Α.Ε.») http://www.helex.gr/el/web/guest/companies-information-memorandum-informative-material, καθώς και στην ιστοσελίδα της Ε.Κ. http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/publicproposals.
2. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας, ανέρχεται σε €1.161.936 και διαιρείται σε 3.873.120 κοινές, ονομαστικές μετοχές, υπό άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας €0,30 η καθεμία, οι οποίες διαπραγματεύονται στην «Κύρια Αγορά» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ο κ. Γεώργιος Καραβασίλης, ως Συντονισμένο Πρόσωπο, κατείχε άμεσα 3.350.494 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου που αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 86,51% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Σημειώνεται ότι ούτε ο Προτείνων ούτε άλλο Συντονισμένο Πρόσωπο, πέραν του κ. Γεώργιου Καραβασίλη, κατείχε Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρίας κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.
Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων αποσκοπεί να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών, τις οποίες, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο ίδιος ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι 522.626 Μετοχές (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 13,49% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.
Συντονισμένα πρόσωπα, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, είναι o κ. Γεώργιος Καραβασίλης ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος, κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται, κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, από τον κ. Γεώργιο Καραβασίλη που εκτός της Εταιρίας και του Προτείνοντος είναι οι εταιρίες: JANCO TRADING LIMITED, SCOPE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ και S.T.K. ENGINEERING LIMITED (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»).
Ο Προτείνων, κατά την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης, γνωστοποίησε ότι προτίθεται να προβαίνει σε αποκτήσεις Μετοχών της Εταιρίας, μέσω του Χ.Α. ή/και εξωχρηματιστηριακά, κατά το χρονικό διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (ως ακολούθως ορίζεται).
Σημειώνεται ότι όλες οι αποκτήσεις Μετοχών δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.
Από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την 20.12.2018, ο Προτείνων απέκτησε, μέσω του Χ.Α., 243.268 Μετοχές της Εταιρίας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 6,28% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα ύψους €1,40 ανά Μετοχή.
Συνεπώς, κατά την 20.12.2018, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν 3.593.762 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρίας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 92,79% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.
3. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ
Ο Προτείνων προσφέρει το ποσό των €1,40 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα.
Ειδικότερα, όταν ο Προτείνων καθόρισε το Προσφερόμενο Τίμημα, έλαβε υπόψη του τα κατωτέρω:
Σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 9, του Νόμου, η εύλογη και δίκαιη τιμή την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ήταν €1,00 (ήτοι ίση με: (i) τη ΜΣΧΤ της Εταιρίας, κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης που ήταν €1,00 και (ii) την ανώτερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά τους 12 μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης που ήταν €1,00).
Παράλληλα, δεδομένου ότι συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παράγραφος 6, περίπτωση β και γ του Νόμου, ο Προτείνων όρισε την Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., (η «ΕUROXX»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή (ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης (η «Έκθεση Αποτίμησης»), για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, καθώς:
- κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, έχουν πραγματοποιηθεί συναλλαγές σε 16 ημέρες από τον συνολικό αριθμό λειτουργίας του ΧΑ που ήταν 131, κατά την ίδια περίοδο, ήτοι σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του ΧΑ.
Οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές για την ως άνω περίοδο δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρίας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 4,78% του συνόλου αυτών, και
- η εύλογη και δίκαιη τιμή της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης που ήταν €1,00, υπολειπόταν κατά 65,16% του ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, που ανέρχεται σε €2,87 (με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν.3556/2007).
Η τιμή που προέκυψε από την ανωτέρω αποτίμηση ανέρχεται σε €1,37 ανά Μετοχή.
Ειδικότερα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Τίμημα:
- υπερέβαινε κατά 40,00% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €1,00.
- υπερέβαινε κατά 40,00% την ανώτερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) τελευταίους μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €1,00.
- υπερέβαινε κατά 2,19% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σε συνέχεια διενέργειας αποτίμησης λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους και περιλαμβάνεται στην Έκθεση Αποτίμησης, ύψους €1,37.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.
Επιπλέον, του Προσφερόμενου Τιμήματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που θα αποδεχθούν εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή, που εγκρίθηκε δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/704/22.01.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, που του έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, υπέρ της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του Προσφερόμενου Τιμήματος και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων του άρθρου 46 του Κωδικοποιημένου Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος Άυλων Τίτλων, που εγκρίθηκε με την υπ’ αριθμ. 3/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει.
Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους στον Προτείνοντα.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης.
4. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ - ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η περίοδος αποδοχής (η «Περίοδος Αποδοχής») κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύναται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε κατάστημα της Διαχειρίστριας στην Ελλάδα θα εκκινήσει στις 27.12.2018 στις 8:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και θα λήξει στις 24.01.2019, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα.
Εναλλακτικά, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται, κατ’ επιλογήν τους, να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών (ο «Χειριστής») που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (στο εξής το «Σ.Α.Τ.») στο οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές τους να προβεί στη συμπλήρωση, υπογραφή, κατάθεση ή διαβίβαση της Δήλωσης Αποδοχής και, γενικά, σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους.
Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
5. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ – ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟΥ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ
Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν, με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργασίμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι μέχρι και την 28.01.2019, στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών και στην ιστοσελίδα του Χ.Α, και θα κοινοποιηθούν στους εργαζόμενους, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν.3461/2006.
Η μεταβίβαση των Μετοχών, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 3.5 του Πληροφοριακού Δελτίου.
6. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ - ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ
Δεδομένου ότι κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ο Προτείνων:
(α) Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξαγοράς») και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, των Μετοχών των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής,
(β) Υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.
Δεδομένου ότι συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Νόμου και μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων, με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρίας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, και ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης.
Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας, θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρίας από το Χ.Α.
www.bankingnews.gr
Ειδικότερα, όπως αναφέρεται στη σημερινή (21/12/2018) ανακοίνωση, την 20 Δεκεμβρίου 2018 («Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Ν.3461/2006 (ο «Νόμος»), όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο (το «Πληροφοριακό Δελτίο») της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») που η εταιρία με την επωνυμία «ΚΑΖΑΡ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ» (ο «Προτείνων») είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρίας (οι «Μέτοχοι») «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ, ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΑΙ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΑΣ ΤΥΠΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΜΕΛΑΝΙΩΝ ΚΑΙ ΧΡΩΜΑΤΩΝ ΝΤΡΟΥΚΦΑΡΜΠΕΝ ΕΛΛΑΣ» (η «Εταιρία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρίας, ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη (οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την 22.11.2018 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»).
Ο Προτείνων, την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και υποβάλλοντάς τους συγχρόνως το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθ. 10, παρ. 1 του Νόμου, καθώς και την Έκθεση Αποτίμησης, όπως ορίζεται κατωτέρω, όπως προβλέπεται στο άρθ. 9, παρ. 6 του Νόμου.
Ακολούθως, η ανακοίνωση της Δημόσιας Πρόταση και η Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύτηκαν σύμφωνα με τα άρθρα, 10 παρ. 2, 9 παρ.7 και 16 παρ. 1, του Νόμου.
1. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ
Αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου σε έντυπη μορφή καθώς και των Δηλώσεων Αποδοχής, όπως ορίζονται κατωτέρω, θα διατίθενται δωρεάν, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, σε όλα τα εν Ελλάδι καταστήματα της «ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.» (η «Διαχειρίστρια»), από την 27 Δεκεμβρίου 2018 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (ως ακολούθως ορίζεται). Επίσης, οι Μέτοχοι θα μπορούν, από τις 27.12.2018 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, να λαμβάνουν δωρεάν έντυπα αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου, από την έδρα του Προτείνοντος, Λεωφ. Μεγαρίδος, Θέση Καλλιστήρι, στο Δήμο Ασπροπύργου Αττικής, Τ.Κ. 19300, και του Συμβούλου του, ήτοι της ΑLPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. (Διεύθυνση Corporate Finance) (ο «Σύμβουλος»), στην οδό Πανεπιστημίου 45, 102 52, Αθήνα.
Επίσης, ηλεκτρονικά αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου θα είναι διαθέσιμα από τις 27.12.2018 στην ιστοσελίδα του Συμβούλου https://www.alpha.gr/el/idiotes/ependuseis/xrimatistiriakes-upiresies/enimerotika-deltia, στην ιστοσελίδα της εταιρίας Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού & Καταχώρησης (η «Ε.Χ.Α.Ε.») http://www.helex.gr/el/web/guest/companies-information-memorandum-informative-material, καθώς και στην ιστοσελίδα της Ε.Κ. http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/publicproposals.
2. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας, ανέρχεται σε €1.161.936 και διαιρείται σε 3.873.120 κοινές, ονομαστικές μετοχές, υπό άυλη μορφή, ονομαστικής αξίας €0,30 η καθεμία, οι οποίες διαπραγματεύονται στην «Κύρια Αγορά» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ο κ. Γεώργιος Καραβασίλης, ως Συντονισμένο Πρόσωπο, κατείχε άμεσα 3.350.494 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου που αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με το 86,51% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Σημειώνεται ότι ούτε ο Προτείνων ούτε άλλο Συντονισμένο Πρόσωπο, πέραν του κ. Γεώργιου Καραβασίλη, κατείχε Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρίας κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.
Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων αποσκοπεί να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών, τις οποίες, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο ίδιος ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι 522.626 Μετοχές (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 13,49% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.
Συντονισμένα πρόσωπα, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, είναι o κ. Γεώργιος Καραβασίλης ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος, κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται, κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, από τον κ. Γεώργιο Καραβασίλη που εκτός της Εταιρίας και του Προτείνοντος είναι οι εταιρίες: JANCO TRADING LIMITED, SCOPE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ και S.T.K. ENGINEERING LIMITED (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»).
Ο Προτείνων, κατά την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης, γνωστοποίησε ότι προτίθεται να προβαίνει σε αποκτήσεις Μετοχών της Εταιρίας, μέσω του Χ.Α. ή/και εξωχρηματιστηριακά, κατά το χρονικό διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (ως ακολούθως ορίζεται).
Σημειώνεται ότι όλες οι αποκτήσεις Μετοχών δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.
Από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την 20.12.2018, ο Προτείνων απέκτησε, μέσω του Χ.Α., 243.268 Μετοχές της Εταιρίας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 6,28% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα ύψους €1,40 ανά Μετοχή.
Συνεπώς, κατά την 20.12.2018, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν 3.593.762 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρίας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 92,79% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.
3. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ
Ο Προτείνων προσφέρει το ποσό των €1,40 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα.
Ειδικότερα, όταν ο Προτείνων καθόρισε το Προσφερόμενο Τίμημα, έλαβε υπόψη του τα κατωτέρω:
Σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 9, του Νόμου, η εύλογη και δίκαιη τιμή την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης ήταν €1,00 (ήτοι ίση με: (i) τη ΜΣΧΤ της Εταιρίας, κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης που ήταν €1,00 και (ii) την ανώτερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά τους 12 μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης που ήταν €1,00).
Παράλληλα, δεδομένου ότι συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παράγραφος 6, περίπτωση β και γ του Νόμου, ο Προτείνων όρισε την Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., (η «ΕUROXX»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή (ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης (η «Έκθεση Αποτίμησης»), για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, καθώς:
- κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, έχουν πραγματοποιηθεί συναλλαγές σε 16 ημέρες από τον συνολικό αριθμό λειτουργίας του ΧΑ που ήταν 131, κατά την ίδια περίοδο, ήτοι σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του ΧΑ.
Οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές για την ως άνω περίοδο δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρίας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 4,78% του συνόλου αυτών, και
- η εύλογη και δίκαιη τιμή της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης που ήταν €1,00, υπολειπόταν κατά 65,16% του ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, που ανέρχεται σε €2,87 (με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν.3556/2007).
Η τιμή που προέκυψε από την ανωτέρω αποτίμηση ανέρχεται σε €1,37 ανά Μετοχή.
Ειδικότερα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Τίμημα:
- υπερέβαινε κατά 40,00% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €1,00.
- υπερέβαινε κατά 40,00% την ανώτερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) τελευταίους μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €1,00.
- υπερέβαινε κατά 2,19% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σε συνέχεια διενέργειας αποτίμησης λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους και περιλαμβάνεται στην Έκθεση Αποτίμησης, ύψους €1,37.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.
Επιπλέον, του Προσφερόμενου Τιμήματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που θα αποδεχθούν εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή, που εγκρίθηκε δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/704/22.01.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, που του έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, υπέρ της «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του Προσφερόμενου Τιμήματος και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων του άρθρου 46 του Κωδικοποιημένου Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος Άυλων Τίτλων, που εγκρίθηκε με την υπ’ αριθμ. 3/304/10.6.2004 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει.
Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους στον Προτείνοντα.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης.
4. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ - ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η περίοδος αποδοχής (η «Περίοδος Αποδοχής») κατά τη διάρκεια της οποίας οι Μέτοχοι δύναται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε κατάστημα της Διαχειρίστριας στην Ελλάδα θα εκκινήσει στις 27.12.2018 στις 8:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και θα λήξει στις 24.01.2019, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα.
Εναλλακτικά, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται, κατ’ επιλογήν τους, να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών (ο «Χειριστής») που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (στο εξής το «Σ.Α.Τ.») στο οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές τους να προβεί στη συμπλήρωση, υπογραφή, κατάθεση ή διαβίβαση της Δήλωσης Αποδοχής και, γενικά, σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους.
Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
5. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ – ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟΥ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ
Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν, με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργασίμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι μέχρι και την 28.01.2019, στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών και στην ιστοσελίδα του Χ.Α, και θα κοινοποιηθούν στους εργαζόμενους, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν.3461/2006.
Η μεταβίβαση των Μετοχών, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 3.5 του Πληροφοριακού Δελτίου.
6. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ - ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ
Δεδομένου ότι κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ο Προτείνων:
(α) Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξαγοράς») και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, των Μετοχών των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής,
(β) Υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.
Δεδομένου ότι συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 27 του Νόμου και μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων, με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή της Εταιρίας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, και ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης.
Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας, θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρίας από το Χ.Α.
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών